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明晰作用定位强化独董任职管理

4月14日晚，沪深交易所分别发布修订后的股票上市规则和上市公司规范运作指引，并向市场公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年4月29日4月14日晚，沪深交易所分别发布修订后的股票上市规则和上市公司规范运作指引，并向市场公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年4月29日。沪深交易所表示，将深入贯彻落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》的精神，做好优化制度体系、强化独立董事的任职管理和履职监督、持续做好服务支持、创新服务供给等工作。上交所表示，将进一步强化主动服务意识，多管齐下、凝聚共识，保障独立董事制度平稳落地，推动独立董事充分发挥作用，营造良好的公司治理文化氛围和崇法守信的市场环境。深交所表示，将强化主动服务意识，以提升上市公司治理水平为切入点，落实落细独立董事制度改革相关工作，多措并举、凝聚共识，共建中国特色现代企业制度文化，更好服务经济高质量发展。本次修订一方面优化制度供给，在规则层面进一步明晰独立董事的作用和定位，优化独立董事选任制度，强化独立董事任职管理，完善独立董事履职方式，保障独立董事权益；另一方面严格自律管理，进一步加大对独立董事履职的自律管理力度，坚持对独立董事任职资格从严把关，关注独立董事履职投入、履职保障等情况，压紧压实独立董事履职责任，规范独立董事履职行为。具体而言，明晰独立董事作用定位，避免蜻蜓点水式履职。一方面，要求独立董事在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三项功能，逐一细化独立董事职责内容，明确可以行使的特别职权。另一方面，突出独立董事监督作用，要求独立董事重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人等的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、公司财务会计报告等。删除部分需要独立董事强制发表意见的要求，包括申请主动退市、撤销其他风险警示、内部控制自我评价报告、提供财务资助、募集资金管理、承诺履行、现金分红、员工持股计划等。完善独立董事选任制度，突出独立性这一基本任职要求。一方面，完善独立董事任职资格和条件，明确同一公司连续任职不超过六年的计算方法。修改完善候选人声明与承诺，要求其对照做好任职资格自查。另一方面，要求提名人不得提名与其存在利害关系或其他可能影响独立履职情形的关系密切人员，并相应进行声明与承诺。充分发挥提名委员会功能，要求其对独立董事进行前置资格审查和审议，推行累积投票制选举独立董事，促进中小股东积极行权。除明晰独立董事定位和完善选任制度之外，此次修订强化独立董事任职管理。建立独立性定期自查和评估机制，要求独立董事每年将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，并与年度报告同时披露。优化独立董事兼职要求，从最多兼任五家境内外上市公司调整为原则上最多在三家境内上市公司任职独立董事。同时，优化独立董事履职方式。其一，明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，对部分重大事项设置专门委员会前置审议程序，增强独立董事在关键领域监督的话语权；其二，建立独立董事专门会议机制，要求对部分独立董事职责和特别职权事项进行事前审议，包括应当披露的关联交易、变更承诺豁免、董事会反收购决策措施等，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变。另外，强化独立董事履职保障。一方面，明确上市公司为独立董事履职提供必要的条件和支持，丰富对相关主体不配合、阻挠独立董事履职和披露的救济措施，构建完善科学严谨的独立董事追责体系。另一方面，新增独立董事会前沟通、异议披露等机制，完善董事会专门委员会通知时限、召开方式等会议要求，保障独立董事在董事会中充分履职。