2025《公司登记管理实施办法》解读课件.pdf

汇报人：XXX

1前言

2主要内容解读

第一部分

2024年12月30日，为规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，

根据公司法等法律、行政法规，针对舆论广泛关注的“办理公司登记、备案的具

体要求”“调整认缴出资期限”“股东出资”“公司注销难”及“虚假登记”等

问题，发布了《公司登记管理实施办法》。

《实施办法》共29条，自2025年2月10日起施行，对公司登记的实务操作

具有重要指导意义。

第二部分

主要内容

一、细化公司缴纳注册资本的相关要求

n2024年7月1日发布的行政法规《实施〈公司法〉注册资本登记管理制度的规定》针对2023年修订的《公司法》在注册资本登记管理方

面作出了原则性规定，本次《实施办法》细化了公司缴纳注册资本的相关要求。

一、细化公司缴纳注册资本的相关要求

n《实施办法》规定了，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。若为采取向社会公开募集设立的方式成立

的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明。而有限责任公司和采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成

立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。当然，《实施办法》也明确，法律、行政法规以及决定对公司注册资

本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的，从其规定。

n对于有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。而股份有限公

司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

n当然，对于存量公司，即2024年6月30日前登记设立的公司而言，其注册资本缴纳期限的要

求并不是一刀切。对此，《实施办法》第9条规定，若相关存量公司生产经营涉及国家利益

或者重大公共利益的，由有关主管部门或者省级提出意见，经市监总局同意，可以按2024

年6月30日前确定的出资期限出资。

二、明确了对于存量公司注册资本明显异常的处置

当前，在现实中许多公司存在公司登记异常的情况，本次《实施办法》针对存量公司注册资本明显异常的处理提出了

明确的要求。根据《实施办法》第10条，2024年6月30日前登记设立的公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十

亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形之一的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本

明显异常，违背真实性、合理性原则的，有权依法要求公司及时调整。

公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时

组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。若公司登记机关

认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，公司登记机关有权依法要求公司及时调整，并按

程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。

我们建议相关公司应自行结合上述标准进行自查，若公司的登记情况明显不符合客观常识情形的，应提前做好

变更登记的准备或自行主动予以变更登记，以避免被公司登记机关强行要求变更而产生不必要的麻烦和风险。

三、完善股东的出资类型及作价的要求

n根据现行有效的《公司法》，公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、

股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

n本次《实施办法》第6条增加了“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出

资”的规定。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，

不得高估或者低估作价。

四、强化公司备案义务

n《实施办法》第13条、第14条、第15条分别就公司审计委员会成员、登记联络员、董监高解除职