股权设计与股权激励 案例 万科的股权激励.docx

案例正文：

是非成败转头空，几度夕阳红——看万科的四次股权激励

摘要：在年轻的中国房地产界，万科是一个典型的样本，在几万家房地产开发企业中，万科独一无二。从现代企业的发展来看，公司的经营权和所有权分离是大趋势，然而两者分离的弊端也是显而易见的，股权激励恰恰是解决该问题的良策。本案例通过依次介绍万科的四次股权激励计划，结合其发展壮大的过程帮助引导学生理解股权激励在企业创新发展过程中的重要作用。

关键词：股权激励；万科；事业合伙人

0引言

万科企业股份有限公司是目前中国最大的专业住宅开发企业之一。1988年进入房地产行业，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。仅仅经过20多年的拼搏，万科就成为国内最大的住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，遍及国内70余个重点城市，销售规模持续居全球同行业首位。与创造的销售奇迹相比，万科在企业管理制度上的突破更令人关注。在进行股权分置改革前，万科流通股的比例接近90%，股改后这一比例也保持在一个相对较高的程度。从万科的股权发展轨迹来看，分散的股权结构容易造成利益失衡，股东无法对管理层进行有效监督，而股权激励恰好能很好地解决这个问题，使经营者与股东利益趋于一致，减少代理成本，为企业创造更多财富。万科通过实行限制性股权激励计划，控制机理范围，设置股权激励最低门槛，将管理层业绩与其利益紧密联系。其目的在于让经营者与股东获得“双赢”的同时，企业也获得长足发展。但纵观万科四次股权激励计划的实施，可谓起起伏伏，一波三折。可见，股权激励是一个系统性工程，其设计模式和计划开展需要经过充分的调研与合理性分析，以适应复杂多变的时代环境与企业内部结构。

1万科的四次股权激励计划

（一）第一次股权激励计划(1993~2001年)

早在1993年万科发行B股的时候，第一次股权激励计划项目就已经开始实施，计划从1993年到2001年，以三年为单位分成三个阶段，以约定的价格全员持股，三年后交钱拿股票可以上市交易。计划在当时得到了主管部门的批准，但却在第一期发完之后，由于政策生变，被证监会命令叫停。至此，万科公司的第一次股权激励计划不了了之。

（二）第二次股权激励计划(2006~2008年)

2006年1月，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》，使得万科公司再次推出中长期激励制度的时机终于成熟。根据中国当前的制度环境和万科的现实情况，万科最终决定采用国际上日益成为主流的限制性股票激励计划。

1.万科限制性股票的具体内容

万科召开年度股东大会通过了股权激励计划，依照该计划，公司每年都将在符合限制性条件的情况下，从净利润增长中提取一定比例的资金，用于从二级市场买入公司A股票，以奖励包括董事长在内的公司高管。也就是说，万科的长期激励计划作用的工具为限制性股票，激励对象为在万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

该计划由三个独立年度计划构成，即2006~2008年，每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年。按照计划，在满足净资产收益率高于12%的前提下，以净利润增长率15%为最低要求，每年从净利润的增长部分中提取激励基金，并委托公司买入万科A股，如果满足相关条件，经第一年储备期、第二年等待期后，第三年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后，每年最多可以卖出25%，并且任何激励对象获得的股票数累计不能超过公司总股本的1%。

2.万科首期限制性股票激励计划方案设计的主要关键点

(1)业绩和时间的双重指标

业绩指标首先要求保证当年净利润增长率大于15％，其次要求全面推薄的净资产收益率大于12％，最后要保证当年每股收益率大于10％;时间上激励对象如果因股价指标未达到可有一年的宽限期，如果仍不能达到，公司确认该年计划被终止，应归属的股份必须出售，并将资金返还给公司。

（2）股票的归属条件与股价挂钩

万科每年的股权激励计划中的限制性股票采取一次性归属，并且当年未能归属的，有次补充归属的宽限期，但必须满足Price＞Pricea，オ能归属给激励对象。如果Price＜Pricea，可有一年的宽限期，第二年必须满足Pricec＞Pricea。其中，Pricea为行权前一年的年均股价，Price为当年年均股价，Pricec为宽限一年的年均股价。

(3)限制性股票以信托管理和非交易方式过户

万科将提取的激励基金委托深圳国际信托投资公司管理，负责按约买入、储备和卖出。信托财产中的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权。归属后记入激励对象个人帐户的股份属个人持有，享有股东应有的一切合法权益，激励对象在行权时不需要任何成本。

（4）万科首期股权激励计划的终止条件

终止条件有三个:第一，最近一个会计年度财务会计报告被注册