并购讲座学习课件.pptxVIP

公司并购概述;主要内容;

企业并购（MA)：发生在不同企业之间的合并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质是社会资源的重新配置。

Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。

Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。

Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的公司

Takeover接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对的产权转移。

Tenderoffer公开收购要约或标购。

;;MergerwavesinJapan日本的兼并浪潮

Mehrotra,vanSchaik,SprongandSteenbeek(JFQA,2011);6;7;9;公司重组——并购类型之一;公司分割（spinoffs）

母公司将其资产和负债分割出去，成为独立公司，并允许外来资本介入。分割后，原有股东仍拥有同样数量的股权，母公司没有现金回报。

分离分割（splitoff）：母公司把一部分资产和负债分割出来组成子公司，母公司仍存在。

分散分割（splitup）：母公司消亡。

资产出售（divestiture）

股权出售（carveout）

3.所有权和控制权的转移——破产重组，资产重组，债转股;12;（二）企业并购动机

3.1效率理论说（efficiencytheory）：该理论认为，公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且每对参与交易者都能够提高各自的效率。这一理论包含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式的协同效应。

效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司的管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B公司的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管理协同理论”。;这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然，这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理效率才是可以达到最大化。

非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥其经??管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲，无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理论基础。在效率差异化理论中，收购公司的管理方力图补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务活动方面具有经验。;因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。在这一理论中还需注意几点：

首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东）无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者。其次，如果替换不称职的管理者是并购活动的唯一动因，那么把被收购公司作为一个子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合并。第三，从该理论可以得出这样一个推断，并购后管理者将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。

经营协同效应理论：经营协同或经营经济（operatingeconomy）可以通过多种并购来获得。建立在经营协同基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要求。而规模经济又是产生于不可分性。;纯粹的多样化经营理论

策略性结盟理论

价值低估理论

3.2信息信号理论

该理论认为，当目标公司被收购，或者收购活动并未最终成功，目标企业的股票在收购的过程中也会被重新提高估值，资本市场将会重新对该公司的价值做出评价。该信息假说可以区分为两种形式：一是认为并购活动会散布关于目标公司股票被低估的信息，并促使市场对其重新估价，目标公司和其他各方不必采取其他的特别行动，这是一种“坐在金矿”上的解释。二是收购要约会激励目标公司的管理层自身贯彻更有效的战略，这是一种“背后鞭策”的解释。;3.3代理问题和管理者主义理论

代理问题是詹森和梅克林于1976年最先提出的，是指当管理者只拥有公司所有权股份的一小部分时，便会产生代理问题。这种部分的所有权可能会导致管理者的工作缺乏活力，或导致其进行额外的高消费，而大多数的花费将由拥有绝大多数股权的所有者承担。

代理问题产生的根本原因在于管理者（代理者或决策者）和所有者（风险承担者）间的合约不可能无代价的签订和执行，由此产生的代理成本主要包括：