股权设计与股权激励 课件 通过股权的公司控制.pptx

公司股权治理（股权设计与股权激励）王宏哲中国政法大学

股权结构：最坏的与最好的课次微信公众号：股权法律（guquanfalv权融资中的控制权博弈以企业家为核心的股权分配通过股权的公司控制股权激励理论与模式06股权激励方案的设计与要素03

03微信公众号：股权法律（guquanfalv）通过股权的公司控制

本次课程安排1控制的治理价值与类别用2控制方式与用3反控制与企业家自律

控制的治理价值与类别：控制视角的治理区别公司治理股权治理治理类型代理型治理控制型治理控制范围公司控制股东会控制控制价值平衡优先（约束与激励）控制优先（控制与生存）控制主体资本家（资本市场）、企业家（董事会）、职业经理人企业家及其团体（控制性股东）法律角色法律对控制的强干预自我的强控制与法律的弱干预控制对象控制董事会与通过董事会的公司控制控制股东会与通过股权的公司控制控制类型契约性控制力量型控制

控制的治理价值与类别：中小企业/创业场景中的控制角色没有控制就有企业创业企业与中小企业首先要解决的是生存问题，然后，才是发展问题，这决定了必然存在两种公司治理没有控制就没有生存控制者质量决定了企业质量与生存企业家（老大）决定了一切：企业家决定企业，而不是相反创业企业的核心竞争力是来自企业家股权是控制的“硬实力”股权具有决定性：生存期是“硬碰硬”企业文化、契约、资本等对治理的作用有限

控制的治理价值与类别：控制的治理价值法律对内部控制介入较少公司治理中的强制性与任意性：强制性组织结构，任意性治理行为法律对成熟企业/资本市场提供了治理救济：小股东保护股东会内部的治理是任意的理解控制是理解治理的前提先控制，后治理：没有控制就没有治理股权结构是控制结构的基础企业家控制是股权治理的基础

控制的治理价值与类别：控制类别1、企业家个人控制与企业家团体控制企业家股权：稀释与控制：见下企业家个人控制：足够股权（创业初期），传统行业企业家团体控制：高科技行业，人力资本依赖型行业：见下2页刘强东与马云的控制比较：视频（马云民主刘强东独裁?掌控阿里与京东,合伙制与AB股孰优孰劣）/69212343162069652622、股权控制与协议控制股权控制是直接控制协议控制是补充性控制/辅助性控制：见下

100%小75%微60%中45%26%大控制的治理价值与类别：控制类别（企业家股权稀释过程）100万800万4000万2.5亿10亿

控制的治理价值与类别：类别（企业家团体控制“一个老大带若干小弟”）企业家是第一大股东，且其股份数与其他股东相差较大；企业家对企业的控制并不完全来自于股权，股权外的自身资源是其控制的很大来源，如430031

控制的治理价值与类别：协议控制（一致行动）股份代码：430353

控制的治理价值与类别：控制类别股权控制与权威控制企业家权威的来源：战略能力、精神力量、文化塑造、历史渊源等：见下积极控制与消极控制积极控制：股权的、合伙制度、协议等消极控制：股东会最低股权（33%）、董事会一票否决、提高表决票要求

控制的治理价值与类别：控制类别

控制的治理价值与类别：控制类别的几点结论股权控制是所有控制的来源更多的出资带来更多的控制收益比股权控制更高级的是权威/精神的控制基于利益（权力）的控制与基于权威的控制企业家团体优于企业家个人控制法治优于人治，但法治是一个高阶段的控制手段规范化和制度化能塑造企业长期的制度价值

控制方式：控制方式类别控制方式主要普通股权AB股权一致行动合伙控制次要岗位控制否决权提高表决要求控制董事会境外VIE结构

控制方式：方式1（普通股权控制）完全控制：100%股权公司的控制是个人事情或家庭事情家族企业或家庭企业有控制，但无事业积极绝对控制：67%股权小股东在法律上无力反抗小股东拥有消极对抗权利：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式消极绝对控制：51%股权大于50%是绝对控制的底线

控制类别与方式：方式2（类别股控制）类别股优先股：分红与控制权交易AB股：倍数表决权

控制类别与方式：方式3（一致行动）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”

控制类别与方式：方式3（一致行动）：002580科达利

控制类别与方式：方式4（合伙人制度）刘强东与马云的控制比较：视频（马云民主刘强东独裁?掌控阿里与京东,合