股权设计与股权激励 案例 案例三：雷士照明股东纠纷案.docx

案例正文：

公司治理系列事件——

控制权之争：以雷士照明为例

摘要：企业是当下经济社会发展中最积极的主体，在社会中发挥的作用越来越重要。近年来，随着我国市场经济的快速发展，企业控制权的争夺现象日趋激烈。从现有案例来看，在大多数情况下，控制权之争会导致公司股权结构变化、管理层更替、员工流失和投资者利益的丧失。雷士照明是民营企业中一个经典的控制权争夺的案例，从企业早期对外部股权融资的选择，到后来争夺企业控制权事件的发生，整个过程值得深入研究与探索。这一案例的警示作用正随着我国市场经济的逐渐完善，民营企业的不断发展而逐渐加强。因此，研究雷士照明的控制权争夺案例可以为我国民营企业的发展提供更多的思考角度，就如何进一步完善公司治理结构等方面提供理论参考。

关键词：雷士照明股权融资控制权争夺公司治理

控制权争夺一直是现代公司治理研究的热点,本文以雷士照明三次控制权之争为线索。首先,本文进行了案例回顾,重新阐述了雷士照明三次控制权之争的过程;其次,通过资料梳理,分析三次控制权之争的原因以及事件对企业的影响;最后,再以案件事实为依据,提出针对本次分析意见建议并得出本文结论：其一股权并不等同于控制权,融资过程中,做好融资安排与控制权安排,有利于规避控制权争夺风险;其二,充分保护投资者利益,建立并完善现代化企业治理体系。

0引言

雷士照明(02222HK)，全名为雷士照明控股有限公司，成立于1998年，是中国规模最大的照明产品制造企业。其拥有两个国际研发中心和3000多家品牌店，产品种类繁多。涉及商业照明、发光二极管照明、办公照明、户外照明等诸多领域，并获得多项品牌和质量荣誉。雷士照明也为大型项目提供照明产品及照明方案。雷士照明的核心竞争力在于其与经销商关系良好，经营渠道多样，它通过指导经销策略给予经销补贴，使各个经销门店能够扩张，进而成为自己的核心竞争力。雷士照明从创立之初便定位于中高端照明市场。

因此，其采取自主研发的模式，并与一些知名的设计院合作，举办雷士杯校园设计大赛，始终保持新鲜的创意。吴长江、杜刚、胡永宏是雷士照明的创始人，创立之初，吴长江持股45%，杜刚和胡永宏各持股27.5%，其中吴长江有着丰富的行业经验，任职期间主要负责公司的战略方向和经营管理事务，并构建了自己为中心，外达政商、内通员工的巨大社会资本网络。如图1所示。

雷士照明的控制权争夺战总共有三轮，第一次争夺是吴长江与其两位同学分道扬镳，最初雷士照明创历史的股份结构如表1所示

表1雷士照明成立初期股权结构

1第一次控制权争夺案例分析

2005年吴长江主张进行销售渠道变革，遭到杜、胡二人的反对，无法达成一致意见，雷士照明第一次控制权争夺事件至此开始，该次争夺以吴长江拿走8000万元退出雷士照明告终，事件具体进程如表2所示。

表2第一次控制权争夺事件进程

第一次控制权争夺事件发生时，公司处于创业初期，公司章程不完善，企业行为不规范，且市场法律法规不健全，公司内外部制度均以非正式制度环境为主。在这种条件下，即使企业实行“同股同权”，公司实际控制权也不一定由大股东拥有，创始人权力巨大且缺少公司章程和法律的约束，其经营决策极易“忽视”董事会意见。雷士照明的组织社会资本高度依赖吴长江的个人社会资本。吴长江凭借个人社会资本以及丰富的行业经验带领公司员工和管理层实现了雷士照明的快速发展，因此，吴长江在公司内部拥有极高的声望和巨大的权威。创始人的特殊身份以及平时对员工利益的保障，使得员工更倾向于支持吴长江，两者的利益牵制增强了彼此的联系。吴长江离开雷士照明一周后，长期积累的信誉和与员工的密切关系为其带来回馈，员工集体罢工表达对吴长江离开的不满，要求吴长江重返企业。最终，杜、胡二人迫于压力离开，吴长江在员工的支持下，即使是零股权，也成功重返雷士照明，且获得了全部雷士股权。

2第二次控制权争夺案例分析

在其迅速成长之后，三个人在发展战略上产生了分歧，因此决定分道扬镳，并进行股份的分配，其结果是吴长江获得公司的全额股份，两名创始人各分得8000万元，并离开雷士照明。但由于遣散资金给公司造成了负担，雷士照明先后引入了软银赛富、高盛和施耐德，这也为雷士照明的第二次争夺战埋下了伏笔。2012年5月软银的阎淼披露吴长江控制权私利行为，公司决定辞去吴长江职务，但是吴长江无法接受公司对自己的辞职决定，双方各执一词，甚至互相指责，吴长江无法接受公司对自己的辞职决定，雷士照明第二次控制权争夺开始。

第二次争夺是创业者与投资者之间的争夺，在进行几轮引入外资之后，雷士照明的股份比例如表3