股权设计与股权激励 课件 股权融资中的控制权博弈.pptx

公司股权治理（股权设计与股权激励）王宏哲中国政法大学

04微信公众号：股权法律（guquanfalv）股权融资中的控制权博弈

本次课程安排1治理视角的股权融资2双层股权：企业家的胜利3对赌与控制权转移

治理视角的股权融资：资本是企业的关键要素之一企业的八大要素资金(money)、市场(market)、人力资源(manpower)信息(information)、机器设备(machine)、材料(material)管理(management)、技术(method)企业最主要的要素是人力和资本人力-人合-科层制管理or雇佣制管理资本-资合-股权结构从“资本雇佣劳动”到“劳动雇佣资本”知识价值的提高，导致了传统意义上的“资本雇佣劳动”，发展成了“知识雇佣资本，资本雇佣劳动”的现状

治理视角的股权融资：股权融资与债权融资的治理区别债权融资股权融资方式银行贷款、发行债权小额贷款、政府贷款增资扩股、上市融资、产权交易融资、股权转让优点不影响企业治理结构和机制不影响企业决策和经营不用偿还利息引入外部资本，降低企业家风险放大企业价值（交易与企业估值）创始人可以套现企业通过溢价获得大量现金（公积金）引入外部资源（管理、技术、人资等）缺点需要支付利息需要提供担保改变公司股权结构容易失去控制权改变公司董事会等决策机构会影响公司战略投资人与企业家关系复杂（异质股东）

治理视角的股权融资：认识创业投资创业投资（VentureCapital）是指通过向不成熟的创业企业提供股权资本，并为其提供管理和经营服务，期望在企业发展到相对成熟后，通过股权转让收取高额中长期收益的投资行为。创业投资也被称做风险投资，但这种叫法并不贴切，它不能表达出VentureCapital的真正内涵。Venture表示主动进行的可能需要承担风险的行为及其取得的结果，尤指冒险行为、创新行为、创业企业等。广义风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义风险投资指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。---自百度

治理视角的股权融资：认识创业投资特征投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权不需要任何担保或抵押；风险投资人(venturecapitalist）一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。分类天使投资（Angel）风险投资(VC)私募投资(PE)

治理视角的股权融资：认识创业投资来自知乎

治理视角的股权融资：认识创业投资

治理视角的股权融资：认识创业投资

治理视角的股权融资：企业家与投资人的关系企业家最不能控制的股东：投资人同心：共同的利益（IPO）异心：企业是资本家挣钱手段VS企业是企业家的人生目的控制权争夺关系控制企业以取得最大利益控制权是所有利益的来源第四种代理企业家对资本家的代理资本家对企业家是不放心的资本家对企业家的激励与约束对赌为代表

双层股权：企业家的胜利：京东

双层股权：企业家的胜利：京东

双层股权：企业家的胜利：京东公司AB股倍数持股比例表决权比例百度李彦宏1：1015.9%53.5%奇虎360团队1：540.4%64.9%新浪微博1：359.8%81.7%盛大游戏1：1070.8%96.0%360金融创始家族1：2014.4%76.4%

双层股权：企业家的胜利：京东普通股分为A类和B类两类刘强东持B类，每1股有20票投票权；其他投资人持A类，每1股有1票投票权。A类上市交易，B类不上市交易可转换差别A类在任何时候均不可以转换为B类B类可随时自由转换为A类B类转让给非联属人士（联署即直系或其控制的实体）时，则自动转换成为A类当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时，其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议，出席的简单多数通过，特殊决议，出席的2/3通过

双层股权：企业家的胜利：AB股结构优点维护创始人（团体）的控制权创始人是独特的创始人持续的控制权是被看作企业价值的重要组成维护和激励创始人（团体）的企业战略创始人的战略持续性对企业很关键企业的稳定性追求（免除股东会对管理层的干扰）其他目的防止恶意收购（公众公司的私人化）提高融资能力

双层股权：企业家的胜利：适用场景最初目的是防止恶意收购20世纪20年代被发明，但一直被证券市场怀疑并购浪潮下，1988年SEC准许不同股权交易上市（19c-4）2000