股权设计与股权激励 课件 最坏与最好的股权结构.pptx

公司股权治理（股权设计与股权激励）王宏哲中国政法大学

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课程安排本学课程安排线下4次课（4*3=12课时）线上课为最后2周（计4课时）建立课程微信群成绩由结课成绩（70%）和平时成绩（30%，内容为最后两次线上课的看视频）

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股权结构：最坏的与最好的课次微信公众号：股权法律（guquanfalv权融资中的控制权博弈以企业家为核心的股权分配股权控制与反控制股权激励理论与模式06股权激励方案内容03

01微信公众号：股权法律（guquanfalv）股权结构：最坏的与最好的

本次课程安排1为什么“股权治理”位与用2理解股权结构位与用3最坏与最好的股权结构位与用

为什么“股权治理”：公司治理研究现状（管理学）

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为什么“股权治理”：公司治理解决的问题公司治理解决的三种关系股东之间的权利关系法学和管理学研究较少股东与董事会之间的关系法学和管理学研究最多股东与实际控制者（控制性股东、董事或职业经理人）的关系管理学研究较多

为什么“股权治理”：公司法中的公司治理一、“公司治理”在公司法学中的地位：从“节”到“章”，再到“编”二、公司法中的公司治理体现：组织机构（三会）及其权责关系

为什么“股权治理”：公司法学中的公司治理

为什么“股权治理”：公司法学中的公司治理

为什么“股权治理”：公司法学中的公司治理

为什么“股权治理”：现代公司立法的治理反思立法的模式化思维：标准公司法行为模式是规范/规则的核心，也是立法表述之核心，立法表达是抽象和模式化的，这蕴含了立法本身的矛盾，因为抽象和模式的证立是以牺牲具体的特殊性为代价的标准的公司：大公司（规模上）、成熟公司（阶段上）、上市公司（公开程度）为现实中公司规模多样化：微小中大（工信部划型）不同公司的法律行为是相同的，但不同公司的治理却存在着巨大差别：微、小、中倾向于人治（依赖于某个人或某些人），大型公司倾向于法治（公司法强制规则和公司内部自定规则）“标准公司法”的重要标准：以德国公司法和美国公司法为移植对象，使得中国公司法下的“公司”是以德国和美国的大型公司为立法对象公司法在公司治理上是不足的

为什么“股权治理”：现代公司立法的治理反思公司法为公司治理提供了什么？公司法规定了公司的组织结构（治理主体、权限、关系等）：静态的公司治理结构（死的结构），而治理过程和治理行为则是活的，如何解决二者之间的关系？（法律上的规范与规范结果之间的关系）标准公司法的提供的是“标准公司”的治理制度此制度在具体化的时候，存在巨大失效空间，如更为严格的上市公司和更为宽松的中小公司

为什么“股权治理”：现代公司立法的治理反思标准公司立法的治理优点提供了一个最高级的模板揭示了公司治理标准的高级模型标准公司立法的治理缺点以偏概全，以高代低此制度在具体化的时候，存在巨大失效空间，如更为严格的上市公司和更为宽松的中小公司

为什么“股权治理”：两类公司的治理基础AAA生存期（微小公司）B发展期（中公司）C成熟期（大公司）D衰退期（大公司）

为什么“股权治理”：两类公司的治理基础大公司的治理基础中小公司的治理基础阶段中后期早期规模人员、资金等大或巨大人员、资金等较小或很小经营主体他营自营治理组织三会一层股东自我治理治理规范法律协议或股权力量企业家地位被企业控制控制企业治理要求治理稳健追求效率与生存

为什么“股权治理”：与公司治理的区别公司治理股权治理治理范围整体治理内部治理治理目的利益相关者平衡企业家控制与其他股东之平衡治理主体所有利益相关者控股股东（企业家）治理对象股权分散的大企业股权集中的中小企业治理难题经理层代理问题大股东代理问题治理阶段企业发展的成熟期企业的创业期和成长期核心任务以股权、经营权、控制权的平衡为目标以股权控制权为基础的经营权服从于股权理论来源西方/公开公司治理实践创业实践

为什么“股权治理”：一个定义股权治理是处理企业家股东与其他股东之间股权关系的知识，这些股权关系包括股权分配、股权控制、股权激励与股权纠纷等，是公司内部治理中的股东治理。

为什么“股权治理”：特征股东会内部治理中小企业的治理主体是股东会：不存在董事会和经理层股东治理以企业家股东控制权为治理前提企业家股东:企业家或/和企业家团体企业家股东控制权是治理基础：企业家对股东会的控制见下页企业家股东是各类股东之领导者以股权为治理工具股东之