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通化金马综合案例分析

作者黄世忠

通化金马股份有限公司（以下简称通化金马）在2000至2002年期间，利用

股权的频繁转让和“奇圣胶囊”的收购和注销，连续上演了一场长达三年的会计

数字游戏。尽管通化金马在此期间的财务报表存在着严重的粉饰现象，有些粉饰

现象甚至构成财务舞弊（如“奇圣胶囊”的巨额销售退回），财务报表根本不能

反映其真实的财务状况和经营业绩。令人遗憾的是，为其审计的会计师事务所竟

然没有发现通化金马一些显而易见的舞弊和粉饰行为，在三年内均为通化金马出

具了标准无保留意见的审计报告，已构成重大的审计失败，严重误导了财务报表

使用者。

一、公司背景

通化金马是一家主要从事中西成药、生化制剂、营养及保健产品的生产和销

售的上市公司。该公司的前身为通化市生物化学制药厂，始建于1990年，是隶

属于通化市二道江区的国有企业。1993年2月经吉林省经济体制改革委员会批

准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂共同发起，

以定向募集方式组建，以每股1元的价格发行内部职工股5510万股。1997年1

月28日，经股东大会批准和吉林省人民政府同意，按1:0.6的比例缩股。1997

年4月，经中国证监会批准，向社会公开发行4000万股，发行价7.23元，并于

4月30日在深圳证券交易所上市交易。

表2-8列示了通化金马上市以来的股本结构变动情况。

表2-8通化金马股本结构变动情况单位：万股

时间总股本流通股国有股法人股内部职工股

1997.4.3012,628.004,000.001,871.763,450.243,306.00

1997.12.3125,256.008,000.006,551.524,092.486,612.00

1999.12.3129,934.4210,400.006,846.344,092.488,595.60

2000.12.3144,901.6318,995.606,846.344,092.48

2001.5.2844,901.6328,493.4010,269.516,138.72

至2002年

注：1、1997年6月实施资本公积转增股本方案，10转增10；2、1999年11月实施配股方案，10股配3

股，配股价6.80元；3、2000年4月内部职工股上市流通；4、2001年5月实施10送3转增2派7的

方案。

通化市三利化工有限责任公司从1997年公司上市以来，一直是公司的第四

大股东。1999年12月31日止，该公司持有通化金马1623.48万股普通股，股

份比例为5.42％。通化市三利化工有限责任公司由自然人闫永明和邓娇组成的

有限责任公司，注册资本为46000万元人民币，其中闫永明占96％，主要经营

化工原料、五金、建筑材料的销售。2000年4月13日，通化市三利化工有限公

司与第三大股东通化金鑫纸制品厂签署股份转让协议，受让其持有的2100.36

万股通化金马法人股，以3723.84万股的持股量成为第二大股东。2000年7月

12日，通化市三利化工有限公司与通化金马原第四大股东通化市中兴建筑安装

公司签订协议，受让了后者持有的全部通化金马的股份230.4万股法人股，使持

股量增至3954.24万股，持股比例达13.20％，以微弱多数成为了通化金马第一

大股东。

表2-9列示了截止2002年12月31日，通化金马的十大股东及其持股情况。

表2-9通化金马十大股东持股情况

股东名称持股数（万股）持股比例备注

1．通化市三利化工有限责任公司5,931.3613.21%法人股（被冻结）

2．通化市二道江区国有资产经营公司