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（二）协议收购和要约收购1.协议收购的现状和问题目前，上市公司收购一般采取的是协议收购方式，存在许多问题，主要表现在：（1）上市公司为了达到配股资格线或保住“借克资源”而进行的报表性资产重组较为普遍。（2）存在较多的“拉郎配”式的撮合现象，行政色彩浓，市场因素被大大淡化。（3）信息披露制度建设显得较为滞后。（4）内幕交易和“黑箱作业”，难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。1243报表性重组，而没有进行实质性的资产重组。非等价交易现象严重存在，由此引发一些欺诈行为。对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。重组中的自我交易和利益转移行为侵害了中小股东和债权人的合法权益。1234《证券法》使上市公司收购采取要约方式成为可能。要约收购是进攻型收购的主要战术。要约收购与协议收购具有明显的区别。2.要约收购的特点案例2美国在线和时代华纳2000年1月,红极一时的美国在线宣布以1650亿美元的大手笔换股并购时代华纳公司。一年后并购完成，组建了世界传媒业和娱乐业的超级航空母舰——美国在线-时代华纳公司。这桩轰动世界的交易被经济界称为“世纪并购”。尽管现在“美国在线”与“时代华纳”的并购案已经成为从令人称羡的“美满婚姻”演变为“最为失败的合并”的最好范例，但是，当年引起的轰动与对世界媒体业的巨大影响，至今令人记忆犹新。美国在线和时代华纳美国在线时代华纳公司是世界最大的传媒集团之一，旗下有CNN、TNT、卡通等电视台，多家著名的杂志、报纸、出版社以及网站，在音乐、电影和又线电视等领域也具有极其强大的竞争力。0102时代华纳公司是传统媒体的巨头，它拥有的《时代》周刊创建于1923年。美国在线是一家历史仅15年的新媒体公司，两者合并后的公司名称中美国在线反而排在前面，而且是由美国在线宣布并购时代华纳，这实在是很耐人寻味的。1985年成立的AOL（美国在线）是世界上最大的ISP（互联网接入服务提供公司），有超过2200万用户，1999年AOL买下软件公司Netscape震惊世界，它还拥有网上最流行的聊天软件ICQ和虚拟社区数字城（digitalcity）。同时公司业务也由在线服务转入网络技术和电子商务领域，并同SUN等公司结成战略联盟对抗微软。AOL是美国在线（AmericanOnLine）的缩写美国在线与时代华纳以完美的换股方式合并，美国在线以换股及债务方式，收购时代华纳公司，交易总额达1840亿美元。根据协议，美国在线股东将拥有新公司55%的股份，时代华纳拥有45%的股份。时代华纳股东持有的每股股票可换取新公司1.5股股票。根据当时64美元的收盘价，这将使其股达每股140美元。01时代华纳总部所在地—纽约02两家公司的业务合并为一个具有无与伦比优势的混合体，当时预计在未来数年内，将出现一个集娱乐、通讯、信息和在线服务为一体的超级媒体巨人。04内容与渠道无与伦比的融合05两家公司表示，如果包括未执行的期权和人证权证，交易总额可达3500亿美元。交易中，萨罗门-史密斯巴尼为美国在线的咨询银行，摩根史坦利为时代华纳的咨询银行。012000年12月，美国联邦贸易委员会（FTC）决定批准美国在线与时代华纳的合并计划，这为两家公司的最终合并扫清了道路。之后，AOL与时代华纳合并案还需要通过美国联邦通信委员会的审查。2001年1月，美国联邦通信委员会表示认可AOL与时代华纳公司的合并03消息公布后，时代华纳公司股价飞涨，一度达到102美元历史高位。而美国在线股价则下跌1美元，至72美元。02时代华纳公司的有线电视系统为美国20%的家庭提供服务，这将为美国在线提供一个宽带介入途径。而在这之前，美国在线仅仅想依赖更新本地电话线和利用卫星传送。更快的上网途径不仅将使得美国在线的上网资费对用户更具有吸引力，而且使得美国在线各种新的多媒体业务，如“美国在线电视（AOLTV）”成为现实可能。AOLTV是美国在线于2003年6月推出的将网上资源传送至电视机的一项服务。时代华纳信息内容之丰富，足以满足世界上任何年龄、阶级、层次的受众的需要：从鼎鼎有名的各种杂志，到特纳古典电影库，从CNN有线电视新闻网，到必威体育精装版的孩童摇滚。美梦破灭但是事实上，当时美国的网络经济泡沫已经开始破灭很多网络公司的股价都开始下跌。当美国在线和时代华纳的并购方案在股东大会上顺利通过后，美国在线的股价就开始持续下跌。在2000年1月公布两家公司合并后，美国在线的股票价格为每股73美元、时代华纳为64美元。一个月后，时代华纳的股价却