股权设计与股权激励 案例 西少爷肉夹馍.docx

西少爷和新西少的爱恨情仇：奇点兄弟因股权阋墙

0引言

2015年1月30日，身为西少爷创始人之一的宋鑫以自身股东知情权无法得到履行为由，将其参与创办的奇点兄弟计算机科技北京有限公司（以下简称“奇点兄弟”）告上法庭，并在法庭上大声疾呼希望法院能保护他的财产。公司创始人为何会被扫地出门？他的权益又遭到了哪些侵害？一场由众筹上市引起的闹剧就此拉开。

1奇点兄弟创业未半

1.1品牌初创

2012年底，西安交通大学北京校友会在北京举办活动，孟兵、宋鑫和罗高景三人在聚会上认识了彼此。他们对互联网都很有想法，彼此之间交流甚欢，在认识了半年后三人决定一起开一家公司，于是在2013年6月19日奇点兄弟计算机科技（北京）有限公司就诞生了，孟兵、宋鑫、罗高景的股权比例分别为40%、30%、30%。

公司成立之初主要业务集中于互联网版块，孟兵和罗高景负责项目开发，宋鑫负责产品销售。后来三人发现互联网业务并没有想象中那么好做，公司根本无法推出一款可持续盈利的产品，再不转型迟早要破产。在困境中孟兵和宋鑫也相互猜忌起来：宋鑫认为孟兵制作的产品质量不高，根本没有人要，而孟兵眼里宋鑫就是个既没有能力又没有责任感的混子，两人彼此都看不上对方。

当然，两人还是在先想办法度过危机的层面上达成了共识。2013年8月28日，公司引入股东李德忠，以6%的股权获得注资10万元，但经营状况丝毫没有起色；2013年10月份，公司业绩持续不佳，奇点兄弟决定放弃互联网业务，彻底转型进军餐饮行业。宋鑫回到西安找肉夹馍师傅学艺，学成后回北京筹备开店事宜。当时公司户头只有15万左右，根本不足以支持三人的想法，为解决资金问题奇点兄弟发起了第一次众筹：他们决定用前三家门店40%的股权和分红凑齐50万启动资金。摘自宋鑫《西少爷赖账，众筹的钱该怎么逃回来？》这50万元全部是三人朋友的钱，孟兵承诺将会在店面中给予他们相应的股份。他们在五道口附近租了一间小亭子

摘自宋鑫《西少爷赖账，众筹的钱该怎么逃回来？》

《西少爷之殇——没有老大的团队注定散伙》，/p得益于优秀的公关，西少爷迅速走红。他们拟定于2014年4月8日开店，开店前一晚，孟兵撰写的一篇《我为什么要辞职去卖肉夹馍》在社交网络中迅速走红，引发舆论热议。孟兵说自己认为写代码的工作太过枯燥，最终毅然决定辞去工作，并决定要把家乡的肉夹馍带到北京来。文章里有人情冷暖，有他乡扎根的迷茫，更有对故土味道的眷念，精准抓住了年轻白领和大学生的情感需求，开店第一天就卖了2000多个肉夹馍，甚至一度卖到断货。自此西少爷迅速走红，看到事业蒸蒸日上，孟兵和宋鑫也表示今后劲要往一处使，把对彼此的不满抛之脑后。三人在店里各有分工：罗高景负责店面运营，宋鑫负责产品研发、生产和后厨供应链管理，孟兵则担任公司CEO并负责对外宣传。《从西少爷合伙人反目，看创始人的股权分配》，/p时候袁泽陆也加入了团队，他原本是百度的员工，但因为阅读文章后感同身受，于是决定利用闲暇时间来西少爷兼职。随着文章的转载和口碑的积累，西少爷的名气越来越大，开业不到一周便有投资机构给出

《从西少爷合伙人反目，看创始人的股权分配》，/p1.2兄弟阋墙

爆红的西少爷迅速受到资本的青睐，孟兵在吸引投资的同时，也借势扩大自己的权力。5月初，在与经纬创投、险峰华兴长青商讨完有关投资的细节之后，孟兵向合伙人们提出：他希望能增加自己的投票权，将其扩大到原来的三倍。孟兵的解释道，公司要想更好地发展，那就需要一个人来掌握话语权。此外，他还希望西少爷组建VIE架构，为未来西少爷的上市作准备。通俗来讲VIE结构是使境内企业赴境外上市的一种手段，我们熟知的很多互联网企业都通过组建VIE结构在境外成功上市了。

这两个建议一经提出便遭到了激烈的反对。宋鑫表示，大家同为公司创始人，三倍投票权无疑是对自己合法权益的侵害，而组建VIE架构需要50万美金，现在为时尚早，不如把这些钱先用在门店扩张上。孟兵并没有采纳宋鑫的建议，他直接无视股东会议和投票表决的流程，把三倍投票权直接加在了投资条款里面，随后用邮件通知了其他几人，颇有先斩后奏之意。

在签订投票协议前，孟兵试图说服大家接受这一条款。整整一个月，西少爷的四位伙伴就这一问题展开了激烈的探讨，袁泽陆、罗高景为了大局着想决定做出让步，同意孟兵享有2.5倍投票权，但宋鑫表示，除非投资人亲口承诺保持自己股权地位不会发生变化，否则他绝不同意孟兵的提议。袁泽陆和罗高景并不支持宋鑫，他们认为如果要求投资人这么做，他们很可能认为西少爷团队内部矛盾重重，那么对方可能对投资计划加以斟酌，西少爷的融资计划也可能因此而搁浅。原本是孟兵劝三人支持自己，最后局面成了孟兵、袁泽陆、罗高景一块劝宋鑫，但宋鑫表示自己绝不让步，他的态度也引起了伙伴们