某信托公司借款合同纠纷案分析.doc

一、案件概述

案件编号：2025-16-2-103-002

案件类型：民事/借款合同纠纷

审理法院：最高人民法院

判决日期：2023年11月28日

案件编号：（2022）最高法民申401号

本案涉及的主要当事人包括原告兴某国际信托有限公司（以下简称“兴某国托公司”）和被告湖南潭某高速公路开发有限公司（以下简称“潭某高速公司”），以及作为担保方的泰某基建发展有限公司（以下简称“泰某基建公司”）和泰某国际控股有限公司（以下简称“泰某控股公司”）。

二、案件背景与基本事实

2014年，兴某国托公司与潭某高速公司签订了一份《信托贷款合同》，约定由兴某国托公司向潭某高速公司提供流动资金贷款，贷款金额为6.5亿元人民币，借款期限为24个月，年利率为11.8%。该贷款资金来源于兴某国托公司管理的一个信托资金，贷款用途为归还股东借款和补充运营资金。同时，兴某国托公司还与泰某基建公司和泰某控股公司签订了相关担保合同，约定泰某基建公司对潭某高速公司的债务承担连带清偿责任，泰某控股公司以其持有的泰某科技（深圳）有限公司100%的股权作为质押担保，并约定兴某国托公司对泰某科技公司名下某国有土地使用权及其对应的地上建筑物享有抵押权。

合同签订后，兴某国托公司依约支付了全部贷款。然而，潭某高速公司仅偿还了部分借款，未能按约定履行还款义务。因此，兴某国托公司向福建省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令潭某高速公司立即偿还全部贷款本金、利息及逾期罚息，并承担兴某国托公司为实现债权支出的律师费；同时请求判令泰某基建公司承担连带清偿责任，并请求对泰某控股公司持有的泰某科技公司100%的股权及泰某科技公司名下的国有土地使用权及其对应的地上建筑物享有优先受偿权。

福建省高级人民法院经审理后，于2018年6月13日作出一审判决，支持了兴某国托公司的部分诉讼请求，包括潭某高速公司偿还贷款本金、利息及逾期罚息，泰某基建公司承担连带还款责任，以及对泰某控股公司股权和泰某科技公司土地及建筑物的优先受偿权。宣判后，兴某国托公司、潭某高速公司、泰某控股公司和泰某科技公司均不服并提起上诉。

最高人民法院二审审理过程中，双方当事人自行达成和解协议，并请求法院确认。最高人民法院经审查认为，和解协议不违反法律规定，遂于2021年8月11日作出（2021）最高法民终541号民事调解书，确认了和解协议的内容。

然而，潭某高速公司破产管理人向最高人民法院申请再审，称二审调解书系由债务人潭某高速公司私自与兴某国托公司达成，违背了调解自愿原则。管理人指出，湖南省长沙市中级人民法院已于2021年4月20日作出裁定受理了潭某高速公司的破产清算案，并于2021年7月9日指定了潭某高速公司的管理人。管理人发现潭某高速公司在二审审理过程中未经其同意私自达成调解协议，遂于2021年8月9日向最高人民法院邮寄了《通知书》并请求中止审理，但最高人民法院于8月11日签收通知书后，仍于8月16日向各方当事人邮寄了二审调解书。

三、法律分析

（一）债务人破产清算程序中的诉讼代表权

根据《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定：“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。”同时，该法第二十五条第一款第七项规定：“管理人履行下列职责：……（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序……”

本案中，潭某高速公司在进入破产清算程序后，有关其的民事诉讼应由管理人代表其参加。然而，在最高人民法院二审审理过程中，潭某高速公司未经管理人同意私自与兴某国托公司达成和解协议，并请求法院确认。此时，潭某高速公司已经不具备达成本案和解协议和签收本案二审调解书的合法主体资格。因此，其自行与相对方达成的和解协议及签收民事调解书的行为不产生法律效力。

（二）调解协议的自愿原则与合法性审查

根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，调解协议应当遵循自愿、合法的原则。自愿原则要求调解协议必须是在双方当事人自愿的基础上达成，不得有任何一方的强迫或欺诈行为。合法性原则要求调解协议的内容必须符合法律规定，不得违反法律的强制性规定或公序良俗。

本案中，潭某高速公司在破产清算程序中未经管理人同意私自达成调解协议，显然违背了调解的自愿原则。因为管理人是根据破产法的规定被指定代表债务人参加诉讼的合法主体，其有权对债务人的诉讼行为进行监督和决定。潭某高速公司未经管理人同意私自达成调解协议，实际上是剥夺了管理人的诉讼代表权和监督权，违背了调解的自愿原则。

同时，该调解协议的内容也可能存在合法性问题。因为潭某高速公司在破产清算程序中，其财产和债务的处理受到破产法的严格限制和规定。如果调解协议的内容违反了破产法的规定，如擅自处分破产财产、损害债权人利益等，那么该调解协议也将因违