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以国有私募基金份额交易为视角浅析区域性产权交易所与股权交易所的差异

国有私募基金份额的交易受到国资监管、私募基金监管的双重约束，国有基金份额交易是否须严格履行入场交易存在不同观点，且国有私募基金份额入场交易或涉及产权交易所与股权交易所两类场所。截至目前，全国已有四地启动地方股权交易所对国有基金份额交易的试点，本文即以此为切入点，结合区域性试点政策，对区域性产权交易所与股权交易所的差异进行分析，以期为广大从业人员提供借鉴和参考。

目录

一、基础概念的厘清二、国有基金份额交易的入场要求三、产权交易所与股权交易所就国资基金份额交易的比较

鉴于产权交易中心与地方股权交易中心本身的监管规则和设立目的不同，因此，就基金份额转让的交易模式上存在较大差异。虽然北京、上海、广东、浙江四地已开展S基金试点，这些地方国有基金份额交易倾向选择股权交易所进行；但其他地区国有基金份额或仍处于相对模糊的状态，无论是国有基金份额转让是否需要遵守32号文的规定进行入场交易，亦或是入场交易选择股权交易所还是产权交易所，都还存在一定的不确定性。总体而言，国资基金份额合法合规的流动还需要上下国资部门和证监部门进一步统一认识、共同落实国资监管的统一政策并提供更为便利的交易措施。

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基础概念的厘清

(一)产权交易所

产权交易市场随着国企改革推进诞生并发展，其主要发展历程如下：

1988年，七届全国人大一次会议《政府工作报告》提出“实行企业产权有条件的有偿转让，使闲置或利用率不高的资产得到充分利用”，有偿转让企业产权获得政府认可，各地政府开始筹备建立产权交易机构。

1994年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》，强调国务院有关部门要尽快制订国有企业产权交易的管理办法，使国有企业产权交易及收入纳入规范化、法制化管理。

2003年，国务院国资委成立后，联合国家财政部颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部财政部令第3号），为产权交易市场成为企业国有产权交易的规范性场所提供了明确的政策依据。

2009年《中华人民共和国企业国有资产法》正式实施，规定“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行”，从立法的高度确立了产权交易进场制度。

2016年国务院国资委和财政部出台《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号），进一步明确企业国有产权转让、增资、资产转让行为需依照规定在产权交易机构公开进行。

据不完全统计，全国区域性股权交易在300家左右，其中入驻全国产权行业信息化综合服务平台的产权交易机构已达100家。

产权交易场所以服务国有产权交易为主，也对非国有产权交易开放（如北京产权交易所、上海联合产权交易所均出台针对非国有产权交易出台操作细则及要求）。但根据相关统计表明，产权交易所的产权转让类项目仍以国资项目为主，非国资项目成交宗数和成交金额为辅。

(二)?股权交易所

股权交易所的发展随着中国资本市场发展而不断完善，其主要发展历程如下：

2012年8月，证监会发布的《关于证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》，确认主板和中小板（一板）、创业板（二板）、全国中小企业股份转让系统（新三板）以及区域性股权交易市场（四板）等四个板次。

2017年1月，国务院办公厅印发《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发（2017）11号），明确区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务，且区域性股权市场运营机构名单由省级人民政府实施管理并予以公告，应限定在一家。

2017年5月，证监会发布《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会第132号令），进一步明确区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所；各省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内设立的运营机构不得超过一家。

根据证监会2022年公布的《证监会公示全国区域性股权市场运营机构备案名单》，截至2022年，向证监会备案的区域性股权市场运营机构共35家。

股权交易所服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，在全国性股权交易市场之外，作为中国多层次资本市场体系的重要组成部分。

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国有基金份额交易的入场要求

(一)?国有（合伙型）基金份额的监管空白

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条明确了国有企业的认定标准，包括国有独资企业、国有全资企业、国有控股企业以及国有实际控制企业；且第十三条明确了产权转让原则上应通过产权市场公开进行。

鉴于私募股权基金实践中倾向采用合伙企业这一组织形式，且根据国资委“国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？”项下的答复意见，“合伙企业并不直接适用《企业国有资产交易监督管理