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企业并购商誉减值问题研究的相关概念和理论基础综述

目录

TOC\o1-2\h\u27885企业并购商誉减值问题研究的相关概念和理论基础综述 1

37771.1并购重组概念 1

233041.1.1并购重组相关概念 1

101421.1.2并购重组类型 1

65391.2商誉与商誉减值相关概念及理论基础 2

145611.1.1商誉 2

181731.1.2商誉减值 2

138291.1.3理论基础 3

17350参考文献： 4

1.1并购重组概念

1.1.1并购重组相关概念

并购即兼并收购是指：“两个甚至更多的几个企业通过合并成为一个企业的过程，一般是由某个比较强大的企业吸收其它一个或多个企业的形式来实现此种行为”。收购指一家公司用多种方式获得另一家公司的资产或股权。多种方式指的是支付方式的多样性包括：现金支付、股票或是债券购买等方式。一般收购有股权收购和资产收购两种方式。

企业重组是指企业以提高市场竞争力、适应经济环境变化为目的，运用产业调整、财务重组、企业形式改变等方式将企业的人力资源、资金、设备资产等生产要素进行优化配置的过程。

企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

1.1.2并购重组类型

按并购重组形式的不同，我国税法将其划分为以下六种形式：

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务做出让步的事项。

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

1.2商誉与商誉减值相关概念及理论基础

1.1.1商誉

在我国的《企业会计准则》中规定：商誉是指企业在并购过程中购买被并购的企业，获取其股权时所支付的金额超过其净资产公允价值的部分。从其本质上看：并购商誉是因为被并购的企业在某些方面拥有自己特有的优势，例如企业的自身发展状况、良好的客户关系、企业的核心技术以及优秀的管理队伍等等，这些方面在未来可能会给企业带来超额的利润，提高并购后企业的综合价值，因此将这些指标全部计入商誉。

商誉的计量则是将合并日购买方所支付的对价的公允价值与被并购企业的可辨认的净资产的公允价值的差额，作为商誉的初始确认金额。

1.1.2商誉减值

目前我国的会计准则规定，企业需要在每年的年末对在并购过程中形成的商誉进行减值测试。但源于商誉不可辨认的特性，所以其只能结合所在的资产组进行减值测试。在进行减值测试时，先后将包括商誉的资产组与不包括商誉的资产组的账面价值与预计的可收回的金额进行对比，当含有商誉的资产组的账面价值大于其可回收金额，则根据收购方拥有的股权比例来确认商誉的减值并将其计入当期损益，并且企业的商誉减值在确认损失之后不可以再次转回。

1.1.3理论基础

企业价值评估是对特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算的过程。主要的评估方法有成本法、市场法和收益法三大类。

1.1.3.1资产减值相关理论

资产减值相关会计理论己相对完善，对于资产减值的原因和原则进行剖析，基本可以用会计目标理论、未来经济利益观理论和谨慎性原则予以解释，辨析企业的商誉计提是否合理。本文对以下三个理论予以论述。

会计目标理论：将受托者的经营情况如实地反映给委托者，这是受托责任观的目的，这个观点体现了会计信息的很多属性，其中最真实反映的是可靠性。在计量属性的选择上，还倡导使用历史成本。为决策者提供帮助决策的信息，是决策有用观的目的。目前这个观点侧重于相关性。历史成本己经不能满足这种观点的需求，所以将不同种类的计量属性进行综合，从而达到将资源的市价完整反馈的目的。该观点将资源的市价作为着重点，也就是考虑市场中存在的多种不同的因素来判定账面上资源的价值是否是真的，同时需要体现他