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硅谷天堂收购奥地利斯太尔的案例综述

并购过程介绍

硅谷天堂收购奥地利斯太尔

（1）收购方情况

2000年，硅谷天堂(833044.OC)成立，这是一家专业从事并购和专业服务整合的综合性资产管理机构。公司目前的业务框架以并购整合、风险投资、资本管理的业务为主，力求为不同行业和发展阶段的企业提供产业、战略、金融等多角度的资本相关服务，面向不同风险偏好的投资者提供可以满足他们需求的投资产品。

2012年3月，硅谷天堂为收购奥地利斯太尔(SteyrMotors)而设立的专项并购基金武汉梧桐成立，注册资本为3亿元人民币。如图4-1，天津桐盈是硅谷天堂的全资子公司。

图4-1并购前后武汉梧桐股权结果图

（2）标的情况

奥地利斯太尔成立于2001年，其前身是奥地利国有汽车集团，一个有着百余年历史的老牌汽车产业。中国和奥地利斯太尔的渊源始于上世纪80年代，因为我国当时缺乏重型汽车相关的技术，因此掌握着这类技术的奥地利斯太尔被引入国内。奥地利斯太尔掌握着四大柴油发电机的核心技术，在我国交通运输工业实践中起到重要作用，推进了我国汽车工业的发展，成为当时国内重型机车技术的源头。尽管奥地利斯太尔有很厉害的技术研发能力，尤其是其柴电混动发动机技术处于世界领先水平，但尽管如此，如表4-1所示，奥地利斯太尔的经营状况并不尽如人意。

表4-1奥地利斯太尔的主要财务数据

2007年

(万欧元)

2008年

(万欧元)

2009年

(万欧元)

2010年

(万元人民币)

2011年

(万元人民币)

2012年1-9月(万元人民币)

资产总额

1958.16

2084.23

1639.08

19786.01

20187.2

22824.18

负债总额

1237.7

1447.74

970.99

15018.96

15069.92

17536.37

营业收入

2976.26

3284.58

2904.82

19819.8

26492.95

14815.71

净利润

26.5

55.22

78.27

687.23

687.66

188.55

注：2010、2011、2012年1-9月数据经立信会计师事务所审计，2009年数据经RSMinternational会计师事务所审计，2007、2008年数据经MooreStephensSteyr会计师事务所审计。

因为奥地利斯太尔在投入了大量的资金和人员经历进行技术的研发和革新上，没有意识到世界汽车行业环境的变化采取合理的应对措施。尽管有良好的技术和产品，却并没有在营销和运营上吸引更多的客户下订单，这导致奥地利斯太尔一直没有扩大产能，增加企业规模，提升国际竞争力。在全球化的背景下，潜心研发的奥地利斯太尔被竞争对手超越，空有一身发动机技术，却没有好的盈利状况，市场占有率也较低，甚至要依靠转让发动机技术来补充营业收入。

（3）并购交易过程

1）交易背景与动机

硅谷天堂的并购业务模式是围绕子产业链，通过并购基金的定向增发，聚焦优质基础资产和潜在并购机会，协助国内上市公司或行业领军企业进行横向、纵向或混合的产业整合。寻找并购目标是硅谷天堂并购业务的关键。奥地利斯太尔拥有较强的研发技术，但产能和销售能力较弱。进入他国时，往往会遇到瓶颈和障碍，最终只能依靠授权使用发动机技术来换取部分收入。这些因素导致公司连续10年一直无法处于经营良好的状态，利润相对较低。因此，奥地利斯太尔公司的原股东有出售该公司股份的动机。在柴油机制造行业，我国企业重视产能投资缺乏研发投资的现象，导致我国柴油机企业设备较好，生产配套能力较强，但技术水平较低。此外，中国发动机市场的需求一直很强劲。如果将奥地利斯太尔的先进技术和中国强大的生产能力结合，可以通过增加国产化的程度，从而降低发动机的生产成本，同时中国市场的需求也使得销售问题很容易解决。更重要的是，奥地利斯太尔的利润和估值比较低，性价比好。因此，奥地利斯太尔是符合硅谷天堂筛选条件的高质量并购目标。

2)交易实施情况

2012年3月，硅谷天堂为收购奥地利斯太尔通过子公司天津桐盈设立武汉梧桐，注册资本3亿元人民币。在跨境并购中进行了一系列的努力，最终击退了国内以及来自印度的并购基金等众多竞争对手后，2012年9月武汉梧桐以3425万欧元(约2.8亿人民币)收购了奥地利斯太尔的全部股权，定价依据是安永会计师事务所(简称“安永”)于2010年12月31日的估值结果(3200-3510万欧元)。并购后，武汉梧桐保留了奥地利斯太尔原管理团队主要成员，同时也聘任了国内相关专家负责奥地利斯太尔国产化项目及市场开发。

硅谷天堂出售奥地利斯太尔

（1）收购方情况

博盈投资(000760.SZ)是由湖北车桥厂重组组建而成，1997年于深交所公开上市。该公司的主要收入是生产和销售汽车零部件，汽车前部和后轮轴总