生物科技公司分立协议.docx

生物科技公司分立协议

甲方（原公司）：___________________________

法定代表人：_____________________

地址：___________________________

联系方式：_______________________

乙方（分立后公司1）：_____________________

法定代表人：_____________________

地址：___________________________

联系方式：_______________________

丙方（分立后公司2）：_____________________

法定代表人：_____________________

地址：___________________________

联系方式：_______________________

一、鉴于条款

1.甲方拟通过存续分立方式，将生物医药研发与医疗器械生产业务分离，分别设立乙方（专注研发）和丙方（专注生产）。

2.本协议依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及甲方公司章程制定，经股东会决议通过。

二、分立方式

1.存续公司：甲方继续存续，注册资本变更为XX万元。

2.新设公司：乙方和丙方为甲方派生分立的全资子公司，注册资本分别为XX万元和XX万元。

3.分立基准日：以2025年03月03日为资产负债分割基准日。

三、资产与负债分配

1.研发资产：

乙方承接甲方基因编辑实验室设备（原值XX万元）、生物制剂专利技术（专利号：ZLXXXXXX）及研发团队（共XX人）。

2.生产资产：

丙方承接甲方GMP生产车间（估值XX万元）、医疗器械注册证（编号：XXXXXXX）及供应链体系。

3.负债处理：

甲方原有债务由分立后的甲、乙、丙三方承担连带责任，具体分担比例为甲方40%、乙方30%、丙方30%。

四、业务划分

1.乙方业务范围：

基因治疗药物研发、技术成果转化及学术合作。

2.丙方业务范围：

医疗器械生产、销售及售后服务。

五、知识产权处理

1.专利分配：

与生物医药研发相关的专利（如ZLXXXXXX）归乙方所有；

与医疗器械生产相关的专利（如ZLYYYYYY）归丙方所有。

2.技术秘密：

甲方承诺在分立后3年内不得使用或泄露乙方、丙方的专有技术。

六、员工安置

1.人员归属：

研发部门员工（共XX人）转入乙方，生产部门员工（共XX人）转入丙方。

2.劳动关系：

分立后，乙方、丙方与员工重新签订劳动合同，工龄连续计算。

七、债权人通知

1.甲方应在分立决议作出后10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告。

2.债权人要求清偿债务或提供担保的，甲方应按《公司法》规定处理。

八、过渡期安排

1.自协议签署至工商变更完成期间（过渡期），甲方设立分立管理委员会，由三方各派2名代表组成，负责协调资产移交、人员划转等事宜。

2.过渡期内，甲方不得进行重大投资或处置核心资产。

九、陈述与保证

甲方保证：

1.分立程序合法合规，已履行股东会决议及债权人通知义务。

2.资产负债清单真实完整，无未披露的重大债务或诉讼。

乙方、丙方保证：

1.按协议接收资产并承担相应债务。

2.分立后持续开展经营活动，不损害甲方及债权人利益。

十、违约责任

1.任何一方未履行协议义务，需向守约方支付分立资产总额5%的违约金，并赔偿实际损失。

2.因分立程序瑕疵导致第三方索赔的，责任方需承担全部赔偿责任。

十一、争议解决

因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

十二、其他条款

1.本协议自三方签字盖章之日起生效，未尽事宜以补充协议为准。

2.本协议一式六份，三方各执两份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

日期：________年____月____日

乙方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

日期：________年____月____日

丙方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

日期：____