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生物科技公司合并协议

合同编号：[填写编号]

签订地点：[填写地点]

签订日期：[填写日期]

一、合同主体

甲方（吸收合并方）：

名称：________________________

法定代表人：________________

注册地址：____________________

联系方式：____________________

乙方（被合并方）：

名称：________________________

法定代表人：________________

注册地址：____________________

联系方式：____________________

二、鉴于条款

1.甲方与乙方均为依法设立的生物科技公司，业务范围涵盖[基因技术、生物医药、医疗器械等]；

2.双方拟通过合并整合资源，增强市场竞争力，实现协同发展；

3.合并方式为[吸收合并/新设合并]，具体如下：

吸收合并：甲方存续，乙方注销，乙方全部资产、负债及业务由甲方承继；

新设合并：双方注销，共同设立新公司[名称]，承继双方权益。

三、合并方式与流程

1.合并类型

□吸收合并（甲方为存续方）

□新设合并（新公司名称：__________）

2.合并后公司信息

名称：________________________

注册地址：____________________

注册资本：[X万元]（由双方协商确定）

3.合并流程

双方股东会批准合并方案；

完成资产审计、评估及债务清理；

向市场监督管理局申请变更登记或新设登记；

公告债权人并处理异议。

四、股权结构与对价

1.股权调整

吸收合并：甲方股东持股比例不变，乙方股东按[评估后净资产比例]获得甲方新增股权；

新设合并：双方股东按[协商比例]持有新公司股权。

2.对价支付

若涉及现金补偿，甲方需在合并生效后[30日内]向乙方股东支付[X万元]。

五、资产与债务处理

1.资产转移

乙方全部资产（包括知识产权、设备、库存等）无偿划转至甲方/新公司；

需办理权属变更登记的资产（如专利、房产），双方应配合完成手续。

2.债务承担

合并前乙方债务由甲方/新公司承担；

甲方承诺对乙方或有负债提供[X万元]担保，担保期限至[合并生效后2年]。

六、员工安置

1.劳动合同转移

乙方员工劳动合同由甲方/新公司承继，工龄连续计算；

员工拒绝转移的，乙方需按《劳动合同法》支付经济补偿。

2.高管安排

合并后公司董事会由[甲方X名、乙方X名]组成，董事长由[甲方/乙方]委派；

管理层由双方协商确定。

七、公司治理

1.股东会

重大事项（如增资、并购）需经[三分之二以上]表决权通过。

2.董事会

董事会决议需[半数以上]董事同意，董事长享有一票否决权（可选）。

八、陈述与保证

1.双方保证提供的财务数据、知识产权权属、债务清单真实完整；

2.乙方承诺不存在未披露的重大诉讼、行政处罚或知识产权纠纷。

九、过渡期安排

1.自协议签订至合并生效期间，双方维持正常经营；

2.未经对方同意，不得处置重大资产（价值超过[X万元]）或对外担保。

十、必威体育官网网址条款

1.双方对合并细节、财务数据等必威体育官网网址，必威体育官网网址期限至合并完成后[5年]；

2.违反必威体育官网网址义务的，需赔偿对方实际损失（含律师费）。

十一、违约责任

1.一方擅自终止合并，需支付[合同总额10%]的违约金；

2.因虚假陈述导致损失的，违约方需全额赔偿。

十二、争议解决

因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交[北京/上海]仲裁委员会仲裁。

十三、其他条款

1.不可抗力

因疫情、政策调整等导致合并失败的，双方互不追责。

2.协议变更

需经双方书面确认，补充协议与主协议具有同等效力。

3.协议生效

经双方股东会批准、市场监督管理局登记后生效。

甲方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：____________

日期：________________________

乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：____________

日期：____________________