2025年注会经济法科目考点解读第07章证券法律制度.doc

第七章证券法律制度（二）

第一单元非上市公众企业

【考点4】对非上市公众企业的监管（P205）

1.定期汇报

（1）股票公开转让与定向发行的非上市公众企业应当定期披露“六个月度汇报和年度汇报”。

（2）股票向特定对象转让导致股东合计超过200人的非上市公众企业，则只需要每年定期披露“年度汇报”（不包括六个月度汇报）。

【解释】“年度汇报”中的财务会计汇报应当经具有证券期货有关业务资格的会计师事务所审计。

2.临时汇报

发生也许对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，非上市公众企业应当立即将有关该重大事件的状况报送临时汇报，并予以公告，阐明事件的起因、目前的状态和也许产生的后果。

3.“董事、高级管理人员”应当对定期汇报签订书面“确认意见”；“监事会”（而非监事）应当对董事会编制的定期汇报进行审核并提出书面“审核意见”。

【例题·单选题】非上市公众企业的董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行对应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（）。

A.非上市公众企业的董事应对企业年度汇报签订书面审核意见

B.非上市公众企业的监事应对企业年度汇报签订书面确认意见

C.非上市公众企业的高级管理人员应对企业年度汇报签订书面审核意见

D.非上市公众企业的监事会应对企业年度汇报签订书面审核意见

【答案】D

第二单元首发股票

【考点1】在主板和中小板上市的企业初次公开发行股票的条件（P206）（多选题）

1.持续经营时间3年以上

（1）股份有限企业自成立后，持续经营时间在3年以上。

（2）有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限企业的，持续经营时间可以从有限责任企业成立之日起计算，并达3年以上（经国务院同意，有限责任企业在依法变更为股份有限企业时，可以采用募集设置方式公开发行股票）。（案例分析题）

2.近来3年稳定

发行人近来3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

【解释1】《首发管理措施》规定发行人近来3年内实际控制人没有发生变更，意在以企业控制权的稳定为原则，判断企业与否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对企业的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的状况下作出投资决策。

【解释2】假如发行人近来3年内持有、实际支配企业表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为企业控制权发生变更。

【解释3】当发行人不存在拥有企业控制权的人或者企业控制权的归属难以判断的，假如符合如下情形，可视为企业控制权没有发生变更：（1）发行人的股权及控制构造、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（2）发行人的股权及控制构造不影响企业治理的有效性；（3）发行人及其保荐人和律师可以提供证据充足证明。

【解释4】因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构免费划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，假如符合如下情形，可视为企业控制权没有发生变更：（1）有关国有股权免费划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照有关程序决策通过，且发行人可以提供有关决策或者批复文献；（2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发管理措施》规定的其他发行条件的情形；（3）有关国有股权免费划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

【解释5】为了上市，发行人往往进行改制，以实现主营业务整体发行上市、减少管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效益，此时发行人往往会对同一企业控制权下相似、类似或有关业务进行重组，这时发行人与否符合“近来3年内主营业务没有发生重大变化”的规定？中国证监会解释认为：发行人汇报期内存在对同一企业控制权人下相似、类似或有关业务进行重组状况的，如同步符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（1）被重组方应当自汇报期期初起即与发行人受同一企业控制权人控制，假如被重组方是在汇报期内新设置的，应当自成立之日即与发行人受同一企业控制权人控制；（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有有关性（相似、类似行业或同一产业链的上下游）。

3.人员独立

（1）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（2）发行人的“财务人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4.业务独立

发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平