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企业与管理

《公司法》修订背景下的公司减资规则

研究

杨冉

际华集团股份有限公司

摘要：随着《公司法》修订案出台，有限责任公司股东认缴出资需在五年内缴足，公司减资制度引起

广泛关注。本文基于《公司法》修订背景，在对《公司法》修订前后减资规则进行对比的基础上，就《公

司法》减资规则制度创新、减资程序及限制要求、违法减资法律后果进行初步探讨，希望能对存量公司减

资工作合法合规推进提供参考。

关键词：《公司法》修订；五年缴足；实质减资；形式减资；违法减资

中图分类号：D922.291文献标识码：A文章编号：2095-2570(2024)05-0145-03

一、减资问题的提出缴的期限为五年，之前已登记设保。如果按照现行《公司法》进

现行法律未对注册资本认立的公司出资期限超过五年的，行减资，公司必须先编制资产负

缴期限和出资金额进行限制。应当逐步调整至五年以内，具体债表，作出减资决议，通知债权

实务中，很多公司股东为彰显实施办法由国务院规定。虽然国人并公告，按照债权人要求清偿

实力，对于设立公司、开展业务院尚未出台具体实施办法，应债务或提供担保。制度本身运行

务、投资运营所需的成本及未对办法并非减资一种，但很多公成本过高，减资程序繁琐，公司

来现金流量未经充分评估、测司都已经开始考虑减资问题。负担较重，公司无论基于什么目

算，资金储备和规划不足，公二、《公司法》修订前后减的减资或者在什么情形下减资，

司章程中对于注册资本金额的资规则对比均需启动债权保护机制，甚至要

多少和出资期限的规定过于随减资由公司股东根据公司的提前清偿债务或提供担保。公司

意。有的公司认缴出资期限99经营状况通过内部决议自主决减资恰恰可能因为公司亏损严

年甚至无限，有的公司认缴出定，以促进资本的有效利用，但重，资本总额与实有资产差距过

资额上千亿元，枉顾企业生命需遵循资本维持原则，非经法定大，公司资本已失去应有的证明

周期规律和诚信出资义务。现程序，公司不得减少注册资本，公司资信状况的法律意义，股东

行法律虽然在施行之初降低了防止公司财产（利益）不当从公也因公司连年亏损得不到应有的

设立公司的门槛，激发了经营主司流向股东。回报。在此情况下要求公司提供

体的活力，但随着经济进入下行（一）现行《公司法》减资担保或提前清偿债务，无疑是雪

周期加之疫情影响，部分出资期规则及其运行效果上加霜。

限较长、公司业务与资产不匹配现行《公司法》第177条规因此，实务中常见到公司故

的弊端逐渐显露出来，交易安定：公司需要减少注册资本时，意不通知债权人的情况，对于已

全、诚实守信的市场环境受到挑必须编制资产负债表及财产清知且能够联系到的债权人