二零二五年度100%股权置换合同——跨境并购协议.docxVIP

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甲方：XXX

乙方：XXX

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二零二五年度100%股权置换合同——跨境并购协议

本合同目录一览

1.合同概述

1.1合同目的

1.2合同主体

1.3合同签订时间与地点

1.4合同生效条件

2.定义与解释

2.1术语定义

2.2解释原则

3.股权置换

3.1股权置换方式

3.2股权置换比例

3.3股权置换价格

3.4股权置换的支付方式

4.并购协议

4.1并购标的

4.2并购交易结构

4.3并购交易价格

4.4并购交易支付方式

5.合同履行

5.1履行期限

5.2履行地点

5.3履行方式

5.4履行责任

6.必威体育官网网址条款

6.1必威体育官网网址内容

6.2必威体育官网网址期限

6.3违约责任

7.知识产权

7.1知识产权归属

7.2知识产权使用

7.3知识产权保护

8.争议解决

8.1争议解决方式

8.2争议解决机构

8.3争议解决程序

9.合同解除

9.1合同解除条件

9.2合同解除程序

9.3合同解除后果

10.违约责任

10.1违约情形

10.2违约责任承担

10.3违约赔偿

11.合同变更

11.1合同变更条件

11.2合同变更程序

11.3合同变更效力

12.合同终止

12.1合同终止条件

12.2合同终止程序

12.3合同终止后果

13.通知与送达

13.1通知方式

13.2送达方式

13.3送达地址

14.其他

14.1合同附件

14.2合同份数

14.3合同生效日期

14.4合同签署日期

第一部分：合同如下：

1.合同概述

1.1合同目的

本合同旨在明确双方在2025年度内就股权置换及跨境并购事项的权利义务，确保交易顺利进行。

1.2合同主体

1.3合同签订时间与地点

本合同于2023年11月15日，在中华人民共和国北京市签订。

1.4合同生效条件

本合同自双方签字盖章之日起生效，并自买方支付首笔股权转让款之日起正式履行。

2.定义与解释

2.1术语定义

（1）“股权置换”指买方以现金或等值资产向卖方支付相应价款，以换取卖方所持有的某跨国公司100%股权；

（2）“跨境并购”指买方通过股权置换的方式，实现对某跨国公司的控制权转移；

（3）“等值资产”指经双方协商确定的、与股权置换价款相当的其他资产。

2.2解释原则

本合同条款如存在歧义或含糊不清之处，应按照有利于维护守约方权益的原则进行解释。

3.股权置换

3.1股权置换方式

本合同项下的股权置换采用现金支付方式，具体支付方式详见第四条。

3.2股权置换比例

本合同项下的股权置换比例为买方以现金或等值资产支付卖方某跨国公司100%股权。

3.3股权置换价格

本合同项下的股权置换价格为人民币X亿元。

3.4股权置换的支付方式

（1）首笔股权转让款：买方应在合同生效之日起X日内向卖方支付人民币Y亿元作为首笔股权转让款；

（2）后续股权转让款：买方应在合同生效之日起X日内，分X期向卖方支付剩余股权转让款，每期支付人民币Z亿元。

4.并购协议

4.1并购标的

本合同项下的并购标的为卖方所持有的某跨国公司100%股权。

4.2并购交易结构

本合同项下的并购交易结构如下：

（1）买方以现金或等值资产支付卖方某跨国公司100%股权；

（2）卖方将某跨国公司股权转让给买方；

（3）买方成为某跨国公司控股股东。

4.3并购交易价格

本合同项下的并购交易价格为人民币X亿元。

4.4并购交易支付方式

并购交易支付方式与股权置换支付方式相同，详见第三条。

5.合同履行

5.1履行期限

本合同履行期限为合同生效之日起X年。

5.2履行地点

本合同履行地点为卖方所在地。

5.3履行方式

本合同项下股权置换及跨境并购事项的履行，双方应按照合同约定及相关法律法规的规定进行。

5.4履行责任

双方应按照本合同约定，履行各自的权利义务，确保合同目的的实现。

6.必威体育官网网址条款

6.1必威体育官网网址内容

本合同项下的必威体育官网网址内容主要包括：

（1）本合同的主要内容；

（2）股权置换及跨境并购的交易价格、支付方式等信息；

（3）双方在履行合同过程中所知悉的对方商业秘密。

6.2必威体育官网网址期限

本合同项下的必威体育官网网址期限为合同签订之日起X年。

6.3违约责任

如任何一方违反必威体育官网网址条款，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

7.知识产权

7.1知识产权归属

本合同项下股权置换及跨境并购过程中产生的知识产权，归买方所有。

7.2知识产权使用

买方在取得某跨国公司100%股