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公司合并或分立协议

第一章总则

1.1合同编号

____________________

1.2本协议的名称

本协议名为“公司合并或分立协议”。

1.3协议的签署日期

本协议于____年__月__日签署。

1.4协议的适用范围

本协议适用于甲乙双方就公司合并或分立事宜所达成的所有协议、承诺及后续安排。

1.5定义与解释

1.5.1“合并”指甲乙双方中的任一方或双方共同将各自的资产、负债、业务和人员合并为一个新的实体。

1.5.2“分立”指甲乙双方中的任一方或双方将各自的部分资产、负债、业务和人员划分出来，设立新的独立法人实体。

1.5.3“目标公司”指合并后或分立后成立的新公司。

1.5.4“原有公司”指合并前或分立前参与合并或分立的甲乙双方各自的公司。

1.6协议的生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

第二章合并或分立的依据和目的

2.1合并或分立的依据

甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，进行公司合并或分立。

2.2合并或分立的目的

2.2.1提高经营效率

2.2.2优化资源配置

2.2.3满足战略发展需求

2.2.4降低运营成本

2.2.5其他合法目的

第三章合并或分立的基本原则

3.1公平、公正原则

甲乙双方在进行合并或分立过程中，应遵循公平、公正的原则，保证各方合法权益不受损害。

3.2诚实信用原则

甲乙双方应本着诚实信用的原则，遵守本协议的约定，履行各自的义务。

3.3法规遵守原则

甲乙双方在进行合并或分立过程中，应遵守国家法律法规，保证合并或分立行为合法有效。

第四章合并或分立的程序

4.1事先协商

4.1.1甲乙双方应就合并或分立事宜进行充分协商，达成一致意见。

4.1.2协商过程中，双方应保持信息的透明和及时沟通。

4.2制定方案

4.2.1甲乙双方应共同制定合并或分立的详细方案，包括但不限于：

a.合并或分立的具体方式；

b.合并或分立的时间安排；

c.资产、负债、业务和人员的处理；

d.其他相关事宜。

4.3通知和公告

4.3.1甲乙双方应在方案确定后，及时通知各自的股东、债权人等利益相关方。

4.3.2双方应根据法律法规的要求，对外进行公告。

4.4法律手续

4.4.1甲乙双方应依法办理合并或分立所需的法律手续，包括但不限于：

a.召开股东大会或股东会；

b.办理工商变更登记；

c.办理税务登记；

d.其他必要手续。

第五章合并或分立的财务处理

5.1资产和负债的评估

5.1.1甲乙双方应委托具有资质的评估机构对合并或分立涉及的资产和负债进行评估。

5.1.2评估结果应作为合并或分立的重要依据。

5.2资产的转移和接收

5.2.1合并方或分立方应按照评估结果和协议约定，将资产转移至目标公司或接收方。

5.2.2转移的资产应保证其所有权、使用权等合法权益不受影响。

5.3负债的承担

5.3.1合并方或分立方应按照评估结果和协议约定，承担相应的负债。

5.3.2负债承担方应保证其承担的负债合法有效。

5.4财务报告

5.4.1甲乙双方应于合并或分立完成后，按照法律法规的要求，编制并提交财务报告。

5.5税务处理

5.5.1甲乙双方应按照国家税法规定，对合并或分立涉及的税务事宜进行处理。

5.5.2双方应协商一致，避免重复征税或漏税。

第六章合并或分立的具体安排

6.1合并或分立的方式

6.1.1甲乙双方同意采用以下方式之一进行合并或分立：

a.吸收合并；

b.新设合并；

c.分立设立；

d.资产出售。

6.2合并或分立的时间表

6.2.1本协议签署后，甲乙双方应在____个月内完成合并或分立的相关手续。

6.2.2各个关键节点的时间安排如下：

a.股东会/董事会决议通过合并或分立方案；

b.评估机构完成资产评估；

c.办理工商变更登记；

d.完成税务登记；

e.合并或分立正式完成。

6.3合并或分立的具体操作

6.3.1资产和负债的划分

a.甲乙双方应明确划分合并或分立涉及的资产和负债；

b.划分的资产和负债应真实、准确反映其价值。

6.3.2人员的安置

a.合并或分立过程中，甲乙双方应妥善安置员工，保证员工的合法权益；

b.员工安置方案应包括但不限于工资、福利、岗位调整等内容。

6.4合并或分立的财务安排

6.4.1资金筹集

a.合并或分立所需资金由甲乙双方自行筹集；

b.资金筹集方式包括但不限于自有资金、银行贷款等。

6.4.2财务支持

a.合并方或分立方在必要时可向目标公司提供财务支持；

b.财务支持的具体形式和期限由双方另行协商确定。

第七章合并或分立后的公司治理

7.1股权结构

7.1.1合并或分立后的公