单元上市收购17zjjjf hjxjc 0406.pdfVIP

第5单元上市公司收购

本单元考点

考点名称考点地位

上市公司的收购人★★☆

上市公司收购的权益披露★★☆

上市公司的要约收购★★☆

考点1上市公司的收购人（★★☆）（P168）

上市公司的收购，是指收购人通过在所的转让活动持有一个上市公司的

达到一定比例或者通过所转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公

司的达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

（一）实际控制权

1.投资者为上市公司持股50%以上的股东；

2.投资者可以实际支配上市公司表决权超过30%；

3.投资者通过实际支配上市公司表决权能够决定公司董事会半数以上（≥1/2）成

员选任；

4.投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大

影响；

5.认定的其他情形。

（二）一致行动人

1.一致行动

一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的

一个上市公司表决权数量的行为或者事实。

2.一致行动人的推定

如果没有相反的，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（1）投资者之间有股权控制关系；

（2）投资者受同一主体控制；

（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任

董事、监事或者高级管理人员；

（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利系；

（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关提供融资安排；

（7）持有投资者30％以上的自然人，与投资者持有同一上市公司；

（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司；

（9）持有投资者30％以上的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人

员，其父母、配偶、及其配偶、配偶的父母、兄弟