第十四章 证券法.pptx

第十四章

证券法

学习目标知识目标：?了解证券的概念、特征和种类?理解证券法的基本原则，我国的证券监督管理体制?掌握证券市场的主体制度、发行制度、证券上市交易制度《经济法教程》南京大学出版社2

能力目标：?能分析、判断证券法律关系的性质?能根据证券法律规范解析相关案件《经济法教程》南京大学出版社3

第一节

证券法概述

一、证券的概念和种类（一）证券的概念证券是记载并代表一定权利的凭证的通称。是用来证明证券持有者按证券所载内容取得相应权益的凭证。（二）证券的种类《经济法教程》南京大学出版社5

二、证券法（一）证券法的概念、特征证券法是调整证券市场的参与者与证券监督管理者在证券的募集、发行、交易、监督管理过程中所发生的社会经济关系的法律规范的总称。《经济法教程》南京大学出版社6

证券法具有以下特征：1、证券法规范主要是强制性规范。2、证券法具有较强的技术性。3、证券法是公法与私法的结合。4、证券法是实体法与程序法的结合。5、证券法是具有一定国际性的法律规范。《经济法教程》南京大学出版社7

（二）证券法的基本原则1、公开原则2、公平原则3、公正原则4、诚信原则5、效率与安全兼顾原则《经济法教程》南京大学出版社8

第二节

证券发行与承销

一、证券发行概念证券发行，是指证券发行人依照法定程序将自己的证券出售或交付给投资者的行为。《经济法教程》南京大学出版社10

二、证券发行的条件（一）股票公开发行的条件1、新设立股份有限公司公开发行股票的条件2、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件3、关于增资发行新股的条件4、定向募集公司公开发行股票的条件（二）公司债券发行的条件《经济法教程》南京大学出版社11

三、证券发行的程序（一）股票发行程序1、股东大会批准本次股票发行2、主承销商的内核和保荐机构出具推荐文件3、中国证监会受理申请文件4、初审5、股票发行审核委员会审核6、核准发行7、复议《经济法教程》南京大学出版社12

（二）公司债券发行程序1、作出发行公司债券的决议2、申报准备工作3、提交申请文件4、公司债券发行审批5、 公告公司债券募集办法6、向社会公开发行公司债券7、向中国证监会备案《经济法教程》南京大学出版社13

四、证券承销制度（一）证券承销的概念证券承销是指证券公司等证券经营机构依照承销协议包销或者代销发行人所发行的股票和债券，并依照法律和合同收取一定比例承销费（佣金）的行为。（二）证券承销的方式证券承销方式分为证券代销和证券包销《经济法教程》南京大学出版社14

（三）证券承销资格承销业务资格分为承销商资格和主承销商资格。（四）证券承销协议(五)证券承销的法定要求1、禁止不正当竞争手段招揽承销业务2、不得事先预留所承销的证券3、保证公开发行证券募集文件信息的真实性、准确性和完整性4、及时承销备案制度《经济法教程》南京大学出版社15

第三节

证券上市与交易制度

一、证券上市(一)证券上市的概念证券上市是指公开发行的有价证券，依据法定条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的行为。《经济法教程》南京大学出版社17

（二）证券上市的条件1、股票上市条件（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。《经济法教程》南京大学出版社18

2、公司债券上市的条件公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：（1）公司债券的期限为一年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。《经济法教程》南京大学出版社19

（三）证券上市的程序1、股票上市程序（1）申请核准；(2)签署上市协议；(3)上市公告；（4）挂牌交易。2、公司债券上市程序（1）申请核准；(2)签署上市协议；(3)上市公告；（4）挂牌交易。《经济法教程》南京大学出版社20

二、证券交易(一)证券交易程序1、开立证券交易账户2、办理委托手续3、委托指令的竞价与成交4、清算与交割5、证券登记过户《经济法教程》南京大学出版社21

（二）证券交易规则1、交易场所的限制2、交易方式的限制3、特定主体证券转让期限的限制4、法定人员持股与买卖股票限制5、专业机构及其人员的股票交易限制6、持续信息公开及虚假信息责任7、禁止的交易行为《经济法教程》南京大学出版社22

第四节

上市公司收购

一、上市公司收购的概念上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定