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股权转让协议书

甲方:董宇新,身份证号,地址

乙方:董宇凡,身份证号,地址

丙方:有限企业注册登记号:

住所地:

法定代表人:

鉴于:

甲方、乙方为河南伯淼水处理有限企业（注册登记号,以下简称“标企业”或“河南伯淼”）股东,累计持有河南伯淼100%股权。

北京祈飞时空科技有限企业（注册号710,以下简称“北京祈飞”）、上海祈飞软件信息技术有限企业（注册号,以下简称“上海祈飞”）、上海壹站起飞信息技术有限企业（注册号,以下简称“壹站起飞）是河南伯淼关联企业,系由甲、乙共同持股或甲、乙方与第三方合资成立。

本着平等互利、战略合作、共同发展、利益共享标准,经充足协商,甲方、乙方同意吸收丙方为深圳市祈飞科技有限企业股东,并以河南伯淼作为平台,整合北京祈飞、上海祈飞和壹站起飞等企业业务和股权,交祈飞科技主营业务做大、做强。

各方经过协商（经三方协商）,就河南伯淼增资扩股及河南伯淼关联企业股权整合各项事宜达成以下协议,以资共同遵守。

转让前标企业股权结构

河南伯淼水处理有限企业股权转让前股东出资额和持股百分比以下:

出资方

出资金额（万元）

持股百分比

甲方

3500

70%

乙方

1500

30%

累计

5000

100%

增资扩股具体事项

甲、乙方一致同意,由丙方向标企业增加投资1000万元,占标企业5%股份。

戊方此次投资额3000万元,其中125万元增加标企业注册资本,2875万元作为标企业资本公积。戊方增加投资后,标企业注册资本为人民币625万元,新增资本公积2875万元。

此次增资额人民币1000万元（人民币大写叁千万元整）,由丙方向标企业以现金方法投入。

增资扩股后注册资本与股权结构

在完成上述增资扩股后,深圳市祈飞科技有限企业注册资本为人民币625万元.其股权结构以下:

出资方

注册资出资额（万元）

资本公积出资额（万元）

实际出资额（万元）

持股百分比

甲方

255

255

40.8

乙方

245

245

39.2

丙方

125

2875

3000

20

累计

625

2875

3500

100.00%

各方同意,此次增资后,各股东按股权百分比分享标企业增资前留存及增资后新增利润。

各方同意,此次增资后,各股东按股权百分比拥有资本公积。资本公积可依据需要转增企业注册资本。

法律手续办理

为确保标企业正常经营,投资各方同意,本协议签署后,即办理增资手续,投资各方应配合标企业在工商行政管理部门办理工商登记变更事宜,按政府相关要求出具相关手续,并由标企业向丙方出具股权证实书。

标企业管理机构

在丙方向标企业增资成功后,标企业即改组董事会和监事会,修改企业章程。标企业设董事5名,监事1名,其中丙方委派2名董事,其它3名董事及1名监事由甲、乙方协商委派。标企业董事会最少每六个月举行一次会议,讨论企业经营情况并通报企业实际财务情况,企业董事、监事或其授权代表参与。

各股东同意,戊方（丙方）可不参与企业经营管理,但甲、乙方应确保企业经营情况和财务情况公开、透明。丙方有权向标企业委派财务责任人。标企业应每个月向丙方报送财务报表、管理会计报表、经营管理报表、（销售月报）及丙方要求知悉信息。

各股东同意,标企业应建立规范经营管理制度和财务管理制度,正当经营,依法纳税。甲方、乙方及标企业管理层将全力拓展企业业务,合理控制企业经营费用、管理费用,正当经营、老实守信,不违反国家相关法律和各项规章制度,杜绝在经营过程中产生任何法律隐患和纠纷。

各股东同意,企业每年经营年度结束后,丙方可派出内部审计人员对标企业帐务进行审计,并评定企业经营中存在风险。

业务整合及同业竞争处理

甲、乙方同意,在丙方对标企业增资同时,由标企业整合北京祈飞、上海祈飞及壹站起飞股权。整合方法为由标企业分别从甲、乙方处收购其持北京祈飞、上海祈飞及壹站起飞股权,使各关联企业成为深圳标企业子企业。

甲方、乙方承诺不以任何方法或名义从事与标企业业务模式、业务内容（相类似）相关联同业竞争行为;

甲方、乙方承诺不在与标企业业务模式、业务内容类同企业中拥有任何股份或担任任何职务,并全部退出或转让与标企业业务类同企业中全部股份并辞去职务;

甲、乙方申明、确保和承诺

甲方、乙方向丙方作出下列申明、确保和承诺,并确定丙方依据这些申明、