债转股协议书.docx

?甲方（债权人）：

姓名/名称：______________________

法定代表人：____________________

地址：________________________

联系方式：____________________

乙方（债务人）：

姓名/名称：______________________

法定代表人：____________________

地址：________________________

联系方式：____________________

鉴于：

1.乙方因[具体债务原因]，对甲方负有债务。

2.双方经友好协商，达成将甲方对乙方的债权转换为乙方股权的意向。

为明确双方权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就债转股事宜达成如下协议：

一、债权债务确认

1.甲乙双方共同确认，截至本协议签署之日，乙方尚欠甲方债务本金为人民币[X]元，利息为人民币[X]元（如有），共计人民币[X]元。

2.上述债务的形成依据为[具体合同名称及编号]，该合同对债务的金额、履行期限、违约责任等相关事项作出了明确约定。

二、债转股方案

1.双方一致同意，甲方将其对乙方享有的上述债权按照本协议约定的条件和方式转换为乙方的股权。

2.债转股完成后，甲方持有乙方股权的比例为[X]%。具体股权数量及对应出资额根据乙方经审计的净资产及本协议约定进行计算确定。

三、股权作价及出资方式

1.双方同意，以经[具有资质的评估机构名称]评估并出具的乙方评估价值为基础，确定乙方的整体估值为人民币[X]元。甲方债权转换为股权的作价依据为债权金额与乙方整体估值的比例关系，即甲方每人民币[X]元债权转换为乙方[X]股股权。

2.甲方以其对乙方的债权直接转为对乙方的股权出资，无需另行支付货币或其他资产。乙方应在本协议生效后[X]个工作日内，向甲方签发出资证明书，并办理相应的股权变更登记手续。

四、股权权利与义务

1.股东权利

-甲方作为乙方的股东，享有《中华人民共和国公司法》及乙方公司章程规定的股东权利，包括但不限于资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

-甲方有权按照其持股比例享有乙方的利润分配权，乙方应按照法律法规及公司章程的规定，在盈利年度及时向股东分配利润。

-甲方有权查阅乙方的财务会计报告、会计账簿等资料，了解乙方的经营状况和财务状况。乙方应按照法律法规及公司章程的规定，为甲方行使查阅权提供必要的协助。

2.股东义务

-甲方作为乙方的股东，应遵守《中华人民共和国公司法》及乙方公司章程的规定，履行股东义务。

-甲方应按照其持股比例对乙方的债务承担有限责任。在乙方经营过程中，如乙方需要对外承担债务或进行其他重大决策时，甲方应按照法律法规及公司章程的规定，行使股东权利，履行相应的决策程序。

-甲方应积极支持乙方的经营发展，为乙方提供必要的资源和帮助，促进乙方提高经营业绩和市场竞争力。

五、公司治理

1.甲方有权按照本协议约定及乙方公司章程的规定，推荐[X]名董事候选人进入乙方董事会。经乙方股东会选举通过后，甲方推荐的董事在董事会中行使相应的权利，参与乙方的重大决策。

2.乙方应按照法律法规及公司章程的规定，定期召开股东会、董事会等会议，保障股东的知情权、参与权和决策权。在涉及重大事项决策时，应严格按照决策程序进行，确保决策的科学性和公正性。

3.乙方应建立健全内部管理制度，加强财务管理、风险管理和内部控制，提高公司治理水平，保障公司的规范运作和健康发展。

六、股权退出机制

1.股权转让

-在满足以下条件的情况下，甲方有权将其持有的乙方股权转让给第三方：

-乙方经营状况良好，具有持续盈利能力，且股权估值较债转股时有所提升；

-股权转让事项获得乙方股东会的批准；

-符合法律法规及公司章程规定的其他条件。

-甲方转让股权时，同等条件下乙方其他股东享有优先购买权。如乙方其他股东放弃优先购买权，甲方可以将股权转让给第三方。股权转让价格应以转让时乙方经评估的净资产价值为基础，由双方协商确定或按照届时有效的法律法规及公司章程的规定执行。

2.公司回购

-在以下情形下，乙方应按照本协议约定回购甲方持有的股权：

-本协议签订之日起[X]年内，乙方未能成功上市或未