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XX股份公司

内部审计管理制度

第一章总则

第一条为加强和规范XX股份公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，建立健全内部审计制度，实现公司内部审计工作的规范化、标准化，提高内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，切实保证公司各项制度建立健全及有效执行，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《XX股份公司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定,结合公司实际情况制定本制度。

第二条本管理制度的制定宗旨：

（一）保障公司审计体系实现分级管理并正常运行；

（二）明确各级审计机构的职责、权限和工作关系；

（三）保障审计机构独立向管理层报送审计报告和提供风险管理的分析、评价及建议；

（四）保障审计人员恪守独立、客观、公正的职业道德规范。

第三条公司各部门、所属全资及控股子公司、分公司（以下简称“下属单位”）及有关人员依照本制度接受审计监督，全力配合支持风控审计监察部依法依规履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计工作。

第四条本制度所称的内部审计，是指由风控审计监察部通过应用系统的、规范的方法对公司及各下属单位财务收支、经营活动、内部控制、风险管理实施独立客观的监督、评价、建议，以促进公司内部控制的建立健全，有效控制成本，改善经营管理，规避经营风险，杜绝违法行为，维护股东利益，提升公司价值。

第五条内部审计基本原则是：独立性原则、合法性原则、实事求是原则、客观公正原则、廉洁自律原则、必威体育官网网址性原则。内部审计人员办理审计事项，应当严格遵守有关法律法规，遵守内部审计准则和职业道德规范，遵守公司相关管理制度，忠于职守，依法依规审计，客观公正，廉洁自律，保守秘密。

第六条本制度适用于公司各部门及所属全资、控股子公司、分公司以及对公司具有重大影响的参股公司。

第二章内部审计机构设置

第七条公司董事会下设审计委员会，审计委员会直接领导公司内部审计工作并向董事会报告。公司设立风控审计监察部作为审计委员会的常设工作机构，负责履行内部审计职能，执行公司年度审计计划，实施内部审计活动。风控审计监察部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。依照国家法律、法规和政策以及公司章程和有关规章制度，对公司、各子公司的财务收支、成本费用控制、经济效益以及经营活动进行内部审计。风控审计监察部负责人全面领导部门工作并向审计委员会汇报，日常工作向公司分管领导汇报。

第八条公司审计体系实施分级管理，组织架构分为两个层次：第一层次为审计委员会，第二层次为风控审计监察部（以下简称“内控审计部”）。

第九条公司根据业务规模等工作需要配备一定数量专职内控审计人员。内控审计人员应当具备与审计工作相适应的审计、会计、法律、经济管理、工程技术等相关专

业知识和业务能力。下一级审计机构负责人任免和年度绩效考核结果需报上一级审计机构备案。

第十条内控审计人员开展正常的内部审计工作不受公司其他部门或者个人的干涉和阻挠。任何部门和个人不得打击报复坚持工作原则的内控审计人员。

第十一条内控审计人员必须严格遵守职业道德和审计工作纪律，在审计过程中始终保证独立性，不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作，做到廉洁自律，坚持原则，以身作则，公开公正，严谨求实，实事求是，保守秘密，保证审计结果的客观公正，不得滥用职权，徇私舞弊、玩忽职守。

第三章审计委员会职责

第十二条审计委员会在监督及评估内控审计部工作时，应当履行以下主要职责：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内控审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十三条依据重大项目专项审计的工作需要，协调相关专业人员组成专项审计小组，组织开展专项审计工作。

第十四条开展公司董事会授予的其他事宜。

第四章风控审计监察部职责

第十五条组织开展公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制设计与运行的完整性、合理性及其实施的有效性的监督、检查、评价和审计，为完善内控制度及管理流程提供咨询服务，促进公司建立科学、有效的内部控制机制和风险防范体系。

第十六条对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。

第十七条协助建立健全反舞弊机制，确定反