律师尽职调查工作方案.docx

?一、引言

尽职调查是指在企业并购、投资、融资等交易活动中，由律师对目标企业或相关项目进行全面、深入的调查，以了解其法律状况、经营情况、财务状况等方面的信息，为交易决策提供依据。本工作方案旨在明确律师在尽职调查过程中的工作流程、方法、重点关注事项等，确保尽职调查工作的顺利开展，为客户提供准确、全面、专业的法律意见。

二、尽职调查目标

本次尽职调查的主要目标是全面了解目标企业的法律状况，识别和评估潜在的法律风险，为客户的交易决策提供法律支持。具体包括：

1.确认目标企业的主体资格、存续状态、经营范围等基本信息的真实性和合法性。

2.审查目标企业的股权结构、治理结构、内部管理制度等，确保其符合法律法规和公司章程的规定。

3.调查目标企业的资产状况，包括不动产、动产、知识产权等，确认其所有权归属、权利负担等情况。

4.审查目标企业的债权债务情况，包括对外担保、诉讼仲裁等，评估其对交易的影响。

5.了解目标企业的经营状况，包括业务模式、市场份额、客户群体等，分析其经营的合法性和稳定性。

6.关注目标企业涉及的重大合同、协议，审查其条款的合法性、有效性及履行情况。

7.排查目标企业可能存在的劳动人事、环境保护、税务等方面的法律风险。

三、尽职调查范围

尽职调查的范围涵盖目标企业及其子公司、分支机构，包括但不限于以下方面：

1.主体资格：营业执照、公司章程、工商登记档案、税务登记证等。

2.股权结构：股东名册、出资协议、股权质押或转让协议等。

3.治理结构：股东会决议、董事会决议、监事会决议、高管任职文件等。

4.资产状况：土地房产证书、设备清单、知识产权证书、商标专利等。

5.债权债务：银行贷款合同、债券发行文件、应付账款清单、对外担保合同等。

6.经营状况：业务合同、销售记录、采购合同、客户清单、供应商清单等。

7.重大合同：长期合作协议、重大投资合同、技术合作合同、租赁合同等。

8.劳动人事：劳动合同、社保缴纳记录、工资发放记录、员工名册等。

9.环境保护：环保审批文件、环境监测报告、污染物排放记录等。

10.税务情况：纳税申报记录、税务审计报告、税收优惠文件等。

四、尽职调查方法

1.文件审查

仔细查阅目标企业提供的各类文件资料，包括但不限于公司章程、合同协议、财务报表、审计报告、税务记录、产权证书、资质证书等，对文件的真实性、完整性、合法性进行审查。

2.实地考察

安排人员实地走访目标企业的办公场所、生产基地、仓库等，观察企业的实际运营情况，核实资产的存在状况和使用情况。

3.问卷调查

设计详细的问卷调查表，向目标企业的管理层、员工、客户、供应商等相关人员发放，了解企业的经营管理、业务流程、市场竞争等方面的信息。

4.人员访谈

与目标企业的高管、财务人员、法务人员、业务人员等进行面对面访谈，深入了解企业的实际情况，获取口头陈述的信息，并对其进行核实和分析。

5.网络查询

利用国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、知识产权局官网等网络平台，查询目标企业的工商登记信息、涉诉情况、知识产权信息等。

6.第三方核实

对于重要的信息和文件，必要时向相关政府部门、行业协会、会计师事务所、评估机构等第三方进行核实，确保信息的准确性。

五、尽职调查工作流程

1.项目启动阶段

-与客户沟通，了解项目背景、目的、要求等基本情况，签订尽职调查委托合同。

-组建尽职调查团队，明确团队成员的职责分工。

-制定尽职调查计划，确定调查范围、方法、时间安排等。

2.资料收集阶段

-向目标企业发送尽职调查清单，要求其按照清单提供相关文件资料。

-对目标企业提供的资料进行初步整理和审查，如有缺失或疑问，及时与目标企业沟通补充或澄清。

3.实地调查阶段

-根据尽职调查计划，安排人员实地走访目标企业，进行实地考察和访谈。

-在实地调查过程中，收集相关证据材料，记录调查情况。

4.文件审查与分析阶段

-对收集到的文件资料进行详细审查和分析，重点关注法律风险点。

-制作尽职调查工作底稿，记录审查过程和发现的问题。

5.信息汇总与报告阶段

-团队成员对各自负责的领域进行信息汇总，共同讨论分析发现的问题。

-撰写尽职调查报告，包括引言、调查范围、调查方法、调查结果、法律风险分析及建议等内容。

-与客户沟通尽职调查报告的内容，根据客户意见进行修改完善。

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