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XX股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为规范公司董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及中国证监会监管规章等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《XX市国有企业贯彻关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《XX市属国有重点企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为。
第三条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权委托总经理代为行使的行为。
第四条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章授权的基本范围
第五条董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予总经理行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得承接决策授权。
第六条董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。
第八条董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程建设等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本公司总资产、净资产、营业收入等经济财务指标紧密挂钩。
第三章授权的基本程序
第九条董事会应当规范授权,制定授权决策方案,明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过3年。
第十条授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权
责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第十一条授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十二条授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向公司党委报告。
第十三条当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避。该事项将按公司《关联交易管理办法》执行。
第十四条遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向公司党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章监督与变更
第十五条公司董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条公司董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现公司董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第五章责任
第十九条公司董事会是规范授权管理的
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