股份公司重大经营与投资决策管理制度.doc

XX股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规则及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况，制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第三条本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的一切重大经营及投资行为。

第二章决策范围

第四条本制度所述的重大经营及投资事项包括：

（一）日常交易

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、与公司日常经营相关的其他交易；资产置换中涉及前款规定交易的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定。

（二）除前款规定外的交易事项，包括：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易。

重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第五条公司进行风险投资、对外融资及对外提供担保事项按照相关规定及制度执行，不适用本制度。

第三章决策权限和程序

第六条公司签署日常交易相关合同的审批权限及决策程序如下：

（一）涉及第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的标的额在1000万元以内（包括1000万元）及涉及第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的标的额在600万以内（包括600万元）的，由总经理决定；

（二）涉及第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的标的额超过600万元但不超过公司最近一期经审计总资产值的50%（包括50%）的，或涉及第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的标的额超过1000万元但不超过公司最近一期经审计主营业务收入的50%（包括50%）的，由总经理提出方案后总经理办公会审议批准；

（三）涉及第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；涉及第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或中国证监会、深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交股东大会审议。

第七条除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除第六条规定外的其他重大经营及投资事项未达到前款标准的，董事会授权董事长审批。

第八条除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收