证券法第三节证券交易.pptVIP

第三节证券交易本节提示：重点掌握几种典型被禁止的证券交易行为一、证券上市与证券交易证券上市概念：指已发行的证券，获准在证券交易所或其他证券交易场所公开挂牌交易转让。PARTONE（二）证券上市的条件债券上市的条件股票上市的条件（三）证券上市的程序1、上市申请（向证券交易所申请）股票上市须提交下列文件：上市报告书、申请股票上市的股东大会决议、财务会计报告、法律意见书和上市保荐书等核准并签署上市协议公告上市（公开有关文件，如上市报告书，供公众查阅）证券交易概念：是指对证券持有人将证券转让给其他投资者的行为。二、上市公司信息的持续披露义务（一）定期报告年度报告中期报告季度报告（二）临时报告重大事件报告（《证券法》第67条；《上市公司信息披露管理办法第30条》）公司收购报告其他临时报告《证券法》第67条2款所称“重大事件”：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司重大投资行为和重大购置财产决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，持有股份或控制公司情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）证券监督管理机构规定的其他事项。三、被禁止的交易行为禁止操纵市场禁止欺诈客户禁止内幕交易禁止虚假陈述（一）禁止内幕交易（Insidertrading）1、概念内幕交易：内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。内幕交易实质上是不公平地利用信息优势的证券交易行为，侵害了其他公众投资者的平等知情权。“黄光裕案”2、内幕交易的构成条件CBA内幕人员内幕信息行为方式（1）内幕人员司内幕人员如，公司的董事、监事、高级管理人员等。市场内幕人员：a、因与公司具有业务关系而获得内幕信息的人员，如律师；?b、证券监管部门的公务人员。接受内情人员,即从前两类人员获得内幕信息的人。（2）内幕信息构成条件：A、信息必须是未公开的；B、信息必须重要（material）。《证券法》A75：“…涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。”（3）行为方式内幕人员利用内幕信息买卖或建议他人买卖证券内幕人员泄露内幕信息，使他人利用该信息买卖非内幕人员通过不正当手段或其他途径获取内幕信息，买卖或建议他人买卖证券3、内幕交易的法律责任：行政责任没收非法所得、罚款。刑事责任违法所得1倍以上5倍以下罚金；情节特别严重的，最高处五年以上十年以下有期徒刑单位犯罪的,对单位判处罚金,并对直接责任人员处5年以下有期徒刑或拘役。民事责任（侵权责任）内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。（二）禁止操纵市场1、概念“操纵市场”：是指不公平地利用资金、信息、地位等优势，影响证券市场价格，诱使他人买卖证券的行为。2、操纵市场行为类型洗售（对冲）。在自己实际控制的不同账户之间进行证券交易。1合谋。与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式进行证券交易。2（3）连续交易。集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖。散布谣言操纵市场的行为“苏三山”股票收购事件以其他手段操纵市场责任中科创业股价操纵案行政责任没收非法所得、罚款民事责任操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。刑事责任（三）禁止虚假陈述概念“虚假陈述”：是指信息公开的义务人对重要事项作出不实的、误导性的或重大遗漏的陈述。2、虚假陈述行为的类型添加标题虚假记载01添加标题重大遗漏03添加标题误导性陈述02添加标题不正当披露（不适时或方式不当的披露）043、重要事项的认定：重要事项，即证券法规定的重大事件：（《证券法》第67条；《上市公司信息披露管理办法第30条》）?

4、法律责任民事责任：责任主体及归责原则A发行人（或上市公司）——无过错责任B发行人（或上市公司）的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员——过错推定责任C保荐人、承销的证券公司、证券服务机构——过错推定D发行人、上市公司的控