合并协议范本.docx

?甲方：_______________________

法定代表人：_________________

地址：_____________________

联系方式：_________________

乙方：_______________________

法定代表人：_________________

地址：_____________________

联系方式：_________________

鉴于甲方和乙方有意进行合并，以实现资源整合、优势互补、提升市场竞争力等目的，经友好协商，双方依据相关法律法规的规定，就合并事宜达成如下协议：

一、合并方式

本次合并采取[吸收合并/新设合并]的方式。

1.若采取吸收合并：即乙方将其全部资产、负债、业务及人员并入甲方，乙方注销法人资格。

2.若采取新设合并：即甲方和乙方将各自的全部资产、负债、业务及人员进行整合，共同设立一家新的公司[新公司名称]，甲方和乙方原法人资格均予以注销。

二、合并基准日

双方确定本次合并的基准日为____年__月__日。合并基准日作为确定双方资产、负债、权益等财务状况以及业务经营情况的截止日期。在该基准日之后，双方各自新发生的资产、负债、业务及其他事项均不在本次合并范围内，但另有约定的除外。

三、资产与负债的承接

1.资产承接

-甲方同意承接乙方在合并基准日合法拥有的全部资产，包括但不限于固定资产（如土地、房屋、机器设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）以及其他各类资产。

-乙方应确保其移交给甲方的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情况，亦不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。如因乙方原因导致甲方在接收资产后遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。

2.负债承接

-甲方同意承接乙方在合并基准日合法存在的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等各类债务。

-乙方应向甲方提供详细的负债清单，并协助甲方进行债务的清理、确认及交接工作。对于乙方已知的或有负债，乙方应如实告知甲方，并承担因该等或有负债给甲方造成的一切损失。

四、业务与人员安排

1.业务承接

-甲方将承接乙方与本次合并相关的全部业务，包括但不限于生产经营活动、销售渠道、客户资源、业务合同等。

-乙方应积极配合甲方进行业务的交接工作，确保业务的顺利过渡和持续开展。乙方应向甲方提供与业务相关的全部资料和信息，包括但不限于业务流程文件、客户档案、供应商资料、业务合同文本等。

2.人员安排

-双方协商确定人员的安置方案。

-若采取吸收合并方式：乙方现有员工将根据甲方的岗位需求和人员配置情况，由甲方进行合理安排。甲方应优先考虑乙方员工的就业权益，按照相关法律法规及甲方的内部规定，与乙方员工办理劳动合同的变更或重新签订手续。乙方应协助甲方做好员工的思想工作和交接工作，确保员工队伍的稳定。

-若采取新设合并方式：甲方和乙方原员工将根据新公司的组织架构和岗位设置，由新公司进行统一调配。新公司应依法与员工签订劳动合同，保障员工的合法权益。双方应共同做好员工的沟通和安置工作，确保合并后员工队伍的稳定和业务的正常运转。

五、税务与财务处理

1.税务处理

-本次合并涉及的税务事项，双方应按照国家税收法律法规的规定进行处理。双方应共同配合，及时申报、缴纳相关税款，并办理税务变更登记等手续。

-对于因合并而可能产生的税务优惠政策的延续或调整，双方应积极争取，并按照相关规定办理手续。如因税务处理不当给任何一方造成损失，责任方应承担相应的赔偿责任。

2.财务处理

-双方应按照国家财务会计准则和相关法律法规的要求，对合并基准日的财务状况进行审计和评估。审计和评估工作应由双方共同认可的具有资质的会计师事务所和资产评估机构进行。

-根据审计和评估结果，双方应编制详细的资产负债清单和财务报告，并进行财务交接。在合并完成后，甲方应按照新的财务状况进行账务处理，并及时向相关部门报送财务报表。

六、债权债务的处理

1.债权处理

-合并前乙方的债权由甲方依法享有和行使。乙方应协助甲方通知其债权人有关本次合并事宜，并按照法律法规的规定办理债权转移的相关手续。

-对于乙方在合并基准日前已到期的债权，甲方应积极进行催收；对于尚未到期的债权，甲方应按照原合同约定的方式和时间进行管理和回收。