《投资银行学》课件_第二章 证券发行与上市.ppt

补充案例：科利华借壳阿城钢铁1.科利华的背景科利华公司成立于1991年，董事长宋朝弟毕业于中国科技大学少年班。科利华公司是一家主要经营教育软件、Internet网络教育、电子商务、电子出版物以及软、硬件销售等业务的高科技企业。1998年被国家科委认定为国家火炬计划软件产业基地。公司先后成功研制出中国第一代大型集成化教育软件产品：科利华校园网操作平台、科利华电子备课系统、科利华校园网业务管理系统等软件，是当时国内最大的教育软件公司。1997年1月成立的科利华软件集团被美国《商业周刊》誉为中国软件市场的“决定性力量”之一；1999年，中国软件协会按销售额排名全国十强软件企业，科利华上榜。在资本市场上，科利华1996年成功收购晓军管理软件公司。2.阿城钢铁的背景科利华是借壳黑龙江的阿城钢铁，一家陷入困境的钢铁上市公司。重组前的阿城钢铁1998年每股盈利0.189元，但扣除非经常性损益后每股亏损0.154元。3.收购过程及巨大的债务风险1999年科利华入主阿城钢铁，重组并改名为科利华，公司每股收益迅速增至0.513元。科利华的主要业务包括电子商务和软件开发两部分，1999年两项主营业务收入2.71亿元。入主阿城钢铁时，科利华向其控股股东阿钢集团支付1.34亿元，收购阿城钢铁28%的股权，但科利华实际只支付了3400万元现金给阿城钢铁股份有限公司，余下的用科利华的资产代替，包括科利华持有的晓军公司的80%股权及“科利华电脑家庭教师”初中版著作权共作价1亿元。此时，阿城钢铁账面上欠阿钢集团1亿元，但借壳上市半年后，科利华发现原来他们以为只有1个多亿欠款的阿城钢铁，居然有7亿元的“财务黑洞”。补充案例：科利华借壳阿城钢铁4.科利华退市2002年、2003年和2004年连续三年亏损后，科利华股票自2005年5月20日起被暂停上市。2005年9月7日，公司向上证所提出了股票恢复上市的申请。12月29日，上证所上市委员会做出科利华股票终止上市的决定。被终止上市后，科利华股票进入代办股份转让系统继续交易。科利华失败的原因主业转型失败，现金流失并购反成负累，雪上加霜阅读：【教材案例P63】奇虎360借壳江南嘉捷补充案例：科利华借壳阿城钢铁（一）分拆上市的概念分拆上市是指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分立成几个相对独立的单位。（二）分拆上市的效应1.对母公司经营业绩的影响2.对母公司的股价带来积极的推动3.有助于母公司主业的转型4.有利于母公司拓展海外业务5.推动母公司经营机制的国际化、正规化、规范化（三）分拆上市的战略管理1.不可视分拆上市为“圈钱”工具2.分拆业务的市盈率不可低于母公司3.不可动摇母公司的独立上市地位4.不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡5.不可忽视股权稀释带来的外来威胁6.不可沿用旧有的管理模式和经营机制补充：分拆上市（一）整体上市的概念整体上市是指原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司的资产和集团公司的资产整体上市的过程。（二）整体上市的意义1.整合资源，做大做强2.实现规模经济和协同效应3.规范上市公司运作，提高公司质量（三）整体上市的模式整体上市的实现模式主要有三种：定向增发模式、吸收上市模式和私有化模式，其中私有化模式是吸收上市模式的特殊形式，见下表所示：模式内容典型案例定向增发模式通过向集团公司定向增发全额收购集团公司资产实现整体上市。宝钢股份、武钢股份吸收上市模式将A公司股票按一定比例置换成拟整体上市公司的股票，或拟上市的集团公司通过现金回购原A上市公司股票后，完成整体上市百联集团、上港集团私有化模式当集团公司和下属子公司均是上市公司时，集团公司通过回购方式将其下属子公司私有化中国石化整体上市的三种模式补充：整体上市（一）造壳上市的概念造壳上市是指公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司或收购当地已经存续的公司（享受税收优惠），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。（二）造壳上市的原因1.为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，