对赌协议模板.docx

?一、协议双方

甲方（投资方）：

名称：______________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

乙方（融资方）：

名称：______________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

二、鉴于条款

1.乙方为一家依法设立并有效存续的[公司类型]，主要从事[业务范围]。

2.乙方为满足业务发展的资金需求，拟向甲方进行融资。

3.甲方基于对乙方的业务前景、管理团队等因素的认可，有意向对乙方进行投资。

三、投资条款

1.投资金额与方式

甲方同意向乙方投资人民币[X]元（大写：[大写金额]），投资方式为[具体投资方式，如增资扩股、股权转让等]。

2.估值与股权比例

经双方协商一致，以本次投资前乙方的估值为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。本次投资完成后，甲方将持有乙方[X]%的股权。

3.投资款支付

甲方应在本协议生效后的[X]个工作日内，将投资款一次性支付至乙方指定的银行账户。乙方指定银行账户信息如下：

开户银行：____________________

账户名称：____________________

账号：____________________

四、对赌条款

1.业绩承诺

乙方承诺，在业绩承诺期内（指自本次投资完成之日起至[具体截止日期]），乙方实现的净利润分别为：

第[1]年：不低于人民币[X]元（大写：[大写金额]）；

第[2]年：不低于人民币[X]元（大写：[大写金额]）；

第[3]年：不低于人民币[X]元（大写：[大写金额]）。

净利润是指按照中国会计准则及相关法律法规编制的合并财务报表中的归属于母公司股东的净利润，且为扣除非经常性损益前后较低者。

2.补偿方式

若乙方在业绩承诺期内未能达到上述业绩承诺，乙方应按照以下方式向甲方进行补偿：

（1）股份补偿

乙方应按照甲方届时持有的乙方股权比例，向甲方无偿转让其持有的乙方新增股份，以补足业绩承诺与实际实现净利润之间的差额对应的股权价值。具体计算方式为：补偿股份数量=（业绩承诺净利润-实际实现净利润）÷业绩承诺净利润×甲方届时持有乙方的股权比例×本次投资后乙方的总股本。

（2）现金补偿

若乙方按照上述股份补偿方式仍不足以补足差额的，乙方应以现金方式向甲方补足剩余差额部分。现金补偿金额=（业绩承诺净利润-实际实现净利润）÷业绩承诺净利润×甲方投资金额。

3.补偿程序

在业绩承诺期届满后的[X]个工作日内，乙方应向甲方提交由具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，以确定乙方在业绩承诺期内的实际净利润情况。若乙方实际净利润未达到业绩承诺，乙方应在收到专项审计报告后的[X]个工作日内，完成股份补偿和现金补偿的实施。

4.股权回购

若乙方在业绩承诺期内连续[X]年未达到业绩承诺，或在业绩承诺期届满后累计未达到业绩承诺的[X]%，甲方有权要求乙方回购甲方持有的乙方全部股权。股权回购价格为甲方投资本金加上按照年化利率[X]%计算的利息。利息计算期间为自甲方支付投资款之日起至乙方实际支付股权回购款之日止。

乙方应在收到甲方股权回购通知后的[X]个工作日内，与甲方协商确定股权回购的具体事宜，并在协商确定后的[X]个工作日内，向甲方支付全部股权回购款。

五、公司治理条款

1.董事会席位

本次投资完成后，甲方有权提名[X]名董事候选人进入乙方董事会，乙方董事会成员总数为[X]名。

2.表决权

甲方提名的董事在乙方董事会会议上享有与其所持股权比例相对应的表决权。

3.重大事项决策

乙方的下列重大事项须经董事会全体董事[X]%以上（含本数）表决通过：

（1）公司章程的修改；

（2）公司的合并、分立、解散或变更公司形式；

（3）公司注册资本的增加或减少；

（4）公司的重大投资、重大资产处置、对外担保等事项；

（5）聘任或解聘公司高级管理人员；

（6）其他可能对公司经营和财务状况产生重大影响的事项。

六、必威体育官网网址条款

1.双方应对本协议的内容及因履行本协议而知晓的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以必威体育官网网址。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。

2.本条款的必威体育官网网址期限为自本协议生效之日起[X]年。