资本运营与公司治理理论二-治理理论概述.pptVIP

陈资灿制作陈资灿制作公司治理理论2009年9月福州大学管理学院教学讲义主讲老师：陈资灿第二讲公司治理理论概述福州大学管理学院教学讲义输入标题公司治理的内涵输入标题输入标题输入标题公司治理模式2公司治理引起关注的原因公司治理理论143主要内容：福州大学管理学院教学讲义福州大学管理学院教学讲义01公司治理的内涵定义公司治理的层次公司治理的基本原则公司治理的意义02一、公司治理的内涵1.定义：福州大学管理学院教学讲义公司治理结构是一套制度安排，用于支配在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督董事会、经理人和职工；（3）如何设计和实施激励机制。良好的公司治理能够利用这些制度安排的互补性，并选择一种结构来降低代理成本。——斯坦福大学教授钱颖一公司治理定义解析：本质：用契约方式规范公司各利益相关者之间的关系，治理其交易，以次实现节约交易成本的优势。功能：配置权、责、利，其中最重要的是剩余索取权与剩余控制权的配置。起因：两权分离治理途径：多样化三个关键问题：权力机构的设计、监督机制与激励机制福州大学管理学院教学讲义12福州大学管理学院教学讲义一、公司治理的内涵2.公司治理的层次外部治理：产品市场、资本市场和劳动力市场。内部治理：主体：利益相关者（股东、债权人、经营者、职工等）对象：董事会和经理层、剩余索取权和控制权手段：机构：股东大会、董事会、监事会及经理层程序：提名、表决、利益分配、人事任免机制：经营、分配、激励、约束福州大学管理学院教学讲义国际经济合作与发展组织（OECD）公司治理原则（1999）：1.公司治理的框架应保护股东权利；2.应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东，如果股东的权利受到伤害，他们应有机会得到有效补偿；3.应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；4.应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理的状况；5.董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制，董事会对公司和股东负责。一、公司治理的内涵3.公司治理的基本原则福州大学管理学院教学讲义一、公司治理的内涵4.公司治理的意义良好的公司治理不仅是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，而且还可以提升公司价值：英国治理结构好的公司的股票溢价是18%；意大利治理结构好的公司的股票溢价是22%；印度尼西亚治理结构好的公司股票溢价是27%。没有完善的公司治理就没有有效的资本市场，资本市场的资源配置和价格发现功能便无法发挥作用。福州大学管理学院教学讲义二、公司治理引起关注的原因中国以及前苏联和东欧各国所发生的经济体制改革或转型中遇到的前所未有的企业制度性问题。亚洲金融危机所揭示的亚洲各国社会文化、法律制度以及相应的企业制度和亚洲经济发展模式中的重大缺陷。曾经取得巨大成功的亚洲模式被迫做出重大调整。3.在世界经济一体化和企业运营国际化的进程中，国际经济合作与发展组织（OECD）开始倡导制定国际通行的公司治理结构原则文件。世界银行行长沃尔芬森（）指出：“对于世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”。4.良好的公司治理是企业融资、吸引国际国内资本的必要条件。5.机构投资者壮大，要求管理层按照股东的期望管理公司。福州大学管理学院教学讲义三、关于公司治理的理论两权分离理论：所有者与经营者之间需要利益制衡古典管家理论：两者之间是无私的信托关系委托-代理理论：信息是不对称的，人是自利的不完全合约理论：剩余控制权和剩余索取权的分配现代管家理论：经营者会自律利益相关者理论：公司应为所有利益相关者服务公司治理模式公司治理模式的演变公司治理模式的比较福州大学管理学院教学讲义4.1公司治理模式的演变—图示-101股东02董事会03总裁04高层经理05员工06公司运营07监事会08公司战略设计09传统的股东至上模式10公司治理模式公司治理模式公司治理模式的演变——图示-2企业成员集体组织企业委员会或董事会经理阶层或各级管理人员企业工人企业运营企业战略设计传统的劳动控制模式公司治理模式公司治理模式的演变——图示-3出资者（股东）劳动（员工）股东代表