《投资银行学》课件_第五章 公司并购与反收购策略.ppt

三、要约收购的豁免条件1、根据《上市公司收购管理办法》，收购人在满足下列要约收购豁免条件时，可以向中国证监会提出豁免申请：上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过30%的于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过30%的中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。中国证监会在受理豁免申请后3个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制第七节要约收购三、要约收购的豁免条件2、根据《上市公司收购管理办法》，相关当事人在满足下列豁免条件时，可以向中国证监会报送豁免申请文件：合法持有、控制一个上市公司50%以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的75%的因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过30%的证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的当事人因国有资产行划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过30%的当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过30%的证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形第七节要约收购补充案例：SEB部分要约收购苏泊尔苏泊尔（002032）是中小板的一家上市公司，公司主业是厨房炊具和厨卫家电，是中国最大炊具研发、制造商。SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB具有近150年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。2006年8月16日，苏泊尔宣告已经与来自法国的餐具巨头SEB集团达成战略投资框架协议。根据这个协议，全部交易完成之后，SEB持有的苏泊尔股票将达到52.7%至61%之间，成为苏泊尔的绝对控股股东。而苏氏父子及其控股的苏泊尔集团将持有苏泊尔17.01%股权。2007年4月11日，商务部原则同意苏泊尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元的价格分别向法国SEB国际股份有限公司协议转让所持苏泊尔9.71%、4.24%、0.43%股权，共计2532.0116万股。同意苏泊尔以每股18元的价格向SEB定向增发4000万股人民币普通股(A)股；原则同意SEB以部分要约方式收购苏泊尔不少于4860.5459万股，不多于6645.2084万股。收购完成后，SEB将持有苏泊尔52.74%至61%的股权，成为控股股东。SEB持有苏泊尔A股股份三年内不得转让。补充案例：SEB部分要约收购苏泊尔截止2007年8月31日，SEB已通过协议转让和定向增发方式，获得了苏泊尔30%的股份，顺利走完了前两步。但即将开始的第三步即要约收购方案则有所调整。因为这段时间市场发生了重大变化，苏泊尔股价大幅上升。2007年11月21日苏泊尔公告中国证监会的审核通过了SEB并购苏泊尔的部分要约收购。SEB国际股份有限公司宣布自2007年11月21日起向苏泊尔全体流通股股东发起部分要约收购，新的要约收购报告书中，要约收购价格由原来的每股18元大幅调高至每股47元外，原定收购不低于48,605,459、不高于66,452,084股份的上下限调整为不高于49,122,948股份，即取消了收购下限，且把收购上限调至与原来收购下限相当的水平。补充案例：SEB部分要约收购苏泊尔SEB给出的要约价格为47元，较39.95元（11.15收盘价）、43.22元（11.16收盘价）和40.74元，溢价比例分别为17.6%、8.7%和15.4%，对应苏泊尔的07-08年市盈率大约为60倍和40倍，这个价格非常具有吸引力。12月20日，部分要约收购完成，接受要约的股份数超过了收购上限，股东按比例向SEB出售股份。但是，要约收购完成后，苏泊尔在部分要约收效后将无法满足公众股不低于25%的要求。按苏泊尔现有总股本2.16亿股核算，要约收购后社会公众持有的股份占11.2%，低于苏泊尔股份总数的25%，苏泊尔将不具备上市条件。如果苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市，