中小企业改制上市过程中应重点关注的财务问题李新首.pptx

演讲人:李新首(中审亚太会计师事务所副主任会计师、管理合

伙人、湖南分所所长)

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电子邮件：lxs8044@163.com

;;一.改制财务问题;1.1财务尽职调查

1.1.2资金、资产管理

大量现金、个人存折

账外资产：房产、设备、汽车、存货、应收账款

解决：现金纳入银行核算、账外资产进账，产权过户

1.1.3会计核算

收入确认、成本核算，账外收入、成本、费用

原始财务报表、申报报表差异

1.1.4财务指标

硬指标：收入、利润水平

软指标：行业地位、产业政策、成长性、独立性

1.1.5关联交易、同业竞争

关联交易比重、定价公允

1.1.6管理团队

能力、信心、决心

1.1.7纳税

1.1.8公司治理、管理架构; 1.2.改制前的重组

1.2.1同一控制下集团股权重组

同业竞争---解决方法：首选收购、其次注销，再其次转让（注意：如果要转让，会被怀疑是代持。如果注销时，要注意历史情况，包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置。）

关联交易---解决方法：首选收购、其次注销，再其次就是转让，还有关联交易金额小（10%以内）可以保留、但要证明交易价格公允（注意：最好转给世界五百强或是大国企、或三一重工类似知名企业，否则真故事说出来没有人信。

实在没有办法要转让或已转让，还要注意：披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；）证监会反馈意见要求披露详细情况。

; C无业务DE

关联公司上游公司下游公司; C

无关联公司;重组禁忌：关联交易非关联化不彻底问题（重点中的重点）

案例：

深圳市**科技股份有限公司

其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收入中占比29.16%，两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任；

2007年公司改制中将两子公司转让，但受让人均为公司员工等内部人员，转让后两子公司高管仍间接持有发行人公司股份，且公司实际控制人仍可能对两子公司转让前的债务承担责任，公司与转让???的两子公司之间仍可能通过股权之外的其他纽带相互影响，关联关系处理

不彻底。;重组日认定（合并日）：根据企业会计准则的规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控权的日期，应当同时满足下列要求：

企业合并合同或协议已获股东大会等通过

企业合并事项需经过国家有关主管部门审批的，已获得批准参与合并各方已办理了必要的财产转移手续

合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项

合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。

建议：重组时，有中介机构，认真听中介意见，5个条件。

重组量与申报时间

被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运营一个会计年度后方可申请发行。;1.2.2非同一控制重组（非同一控制下企业合并问题）

发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。

以下将主板与创业板对照列表，以便参考：

被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。（与同一控制下重组规定不同，后者分子分母同时扣除，更不易闯红线）

发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。按三年又一期内任何1个12个月累计。

创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。;非同一控制重组;

项目;

项目;1.3.规范

资产权属：

土地使用权：无法办证，相关主管部门出具证明未来几年不会拆迁。

商标、专利转入拟上市主体。

房产、汽车过户

对外抵押担保解除

财务规范：

出资不到位：补足

关联方资金占用:归还

清理资产，账实相符

建立健全财务内控制度：资金管理、资产管理、投融资管理、薪酬管理、收入管理、存货成本管理:物流系统与财务系统要一致，不能两套账！建立健全成本核算体系。

;1.4改制

1.4.1改制前增资

企业改制前往往会引进PE、管理层持股等，注意以下事项：

同股股权

股权转让与增资：

一般性：关注有关增资和股权转让是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签