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XX股份有限公司
重大事项处置权限管理制度
第一章总则
第一条为了健全和完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规章、业务规则及《XX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度是公司股东大会、董事会、董事长、总经理根据《公司章程》及股东大会授权对相关交易事项进行处置所必须遵循的程序和规定。
第三条本制度重大事项处置的原则是：在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，促进公司持续、协调发展，提高工作效率和公司的整体实力，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条本制度适用于公司及下属控股子公司的重大事项处置。
第二章审批权限及信息披露
第五条股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第六条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前可以组织有关专家、专业人员进行评审。
第七条本制度所称的重大事项包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。其中，对外投资、提供担保等重大事项分别按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等相关规定执行。如果以上重大事项涉及到关联交易，应按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定执行。公司的重大事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第八条公司及合并报表范围内的子公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
第九条公司或合并报表范围内的子公司发生的重大交易事项具有下列情形之一的，应当由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
第十条未达到第八条、第九条所述标准的投资事项，董事会可授权总经理审批。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免予按照第八条的规定履行股东大会审议程序。
第十二条公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第八条、第九条规定。
第十三条本制度第八条、第九条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十四条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八条、第九条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条、第九条。
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