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第三部分：主要税收政策解读五、2014年第67号公告（四）视为有正当理由的情形：1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；2014年第67号公告视为有正当理由的情形：相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。第三部分：主要税收政策解读企业合并税务处理一般性税务处理合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。一、财税〔2009〕59号第三部分：主要税收政策解读一、财税〔2009〕59号企业合并税务处理2.特殊性税务处理条件企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并0102第三部分：主要税收政策解读第三部分：主要税收政策解读一、财税〔2009〕59号（八）企业合并税务处理3.特殊性税务处理合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。限额内被合并企业亏损可由合并企业弥补。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定企业分立税务处理一般性税务处理被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。一、财税〔2009〕59号第三部分：主要税收政策解读A企业分立税务处理B一般性税务处理C被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。D企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。一、财税〔2009〕59号第三部分：主要税收政策解读第三部分：主要税收政策解读一、财税〔2009〕59号（九）企业分立税务处理2.特殊性税务处理条件被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。第三部分：主要税收政策解读一、财税〔2009〕59号（九）企业分立税务处理3.特殊性税务处理分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。123企业分立税务处理特殊性税务处理被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）计税基础如何确定？123一、财税〔2009〕59号第三部分：主要税收政策解读涉及境外重组税务处理企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：一、财税〔2009〕59号第三部分：主要税收政策解读非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；123财政部、国家税务总局核准的其他情形。4第三部分：主要税收政策解读财税〔2009〕59号01（十一）其他税务处理事项02在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。03第三部分：主要税收政策解读财税〔2009〕59号（十一）其他税务处理事项在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。第三部分：主要