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自贸港（区）建设中的企业合规问题

摘要：自由贸易区的建设是国家深化改革、扩大开放的重要举措，以其独特的制度优势和自由开放孕育着优越的营商环境。作为国家经济发展的重要抓手，自贸区建设中要更加注重的企业合规问题，在外部完善立法、强化合规激励、优化法律服务质量，在内部贯彻风险识别策略以及保证合规计划的有效执行。

关键词：企业合规；自贸港（区）；营商环境

一、引言

自由贸易区是指在一定区域范围内，为促进贸易自由化和便利化，采取特殊经济政策和管理制度。通常而言，是以双边或多边签订贸易协定的方式约定关税的消除和投资准入的开放。设立自贸区可以有效的吸引外国投资、促进贸易自由化、推动经济发展、增强区域经济竞争力。相比于自贸区，自贸港是一个更高层次的开放领域。自由贸易港通常设立在一个地区的境内关外，在绝大多数商品免征关税的前提下，允许资金、人员、数据和服务的自由流通，拥有极少的投资负面清单以及跨境汇兑自由、贸易结算自由和投融资自由等开放的政策。

相比于自贸港更高的开放水平，自贸区则更侧重于特定区域的改革开放试验和推广，并以其区域性的经济推动，带动周边地区的经济发展，逐步辐射更广阔的地区的开放。因此，基于自贸区侧重区域开放性的特点，本文主要针对自贸区讨论企业合规的探索和构建。

二、企业合规对自贸区营商环境建设的重要性

自从2013年9月29日中国首个自贸区（上海）自由贸易试验区落地以来，至今我国先后已有21个自贸试验区部署设立。自贸试验区通过创设外商投资准入负面清单，率先试行“证照分离”、建立国际贸易“单一窗口”等特色的制度，营造了独特的优越营商环境，并取得了在金融、贸易、政府改革等多个领域的显著创新的成就。

自贸区的制度优势营造了优越的营商环境。在外商投资领域，通过简化外资企业的设立流程、放宽准入限制，吸引了众多跨国公司的投资。通过部分商品免关税或低关税的手段，降低进口的成本促进了贸易的便利化；随着进口商品的“走进来”，不仅丰富了市场多样性，还刺激了国内商品在竞争下的高质化发展，提高国际竞争力。自贸区通过制度创新吸引高新技术产业和研发机构的集聚，推动了产业升级和经济结构优化。

良好、公开、透明的营商环境可以促进自贸区资本的持续流入，保持经济的平稳发展。自贸区简便的制度吸引不少的企业前往设立投资，企业无可避免的面临市场激烈的竞争。作为内在的驱动力之一，企业天生具有的“逐利性”，为了生存、发展以及充分的利润最大化，在激励的市场竞争中，不少的企业会选择铤而走险。近年来，涉案企业多以虚开增值税发票、串通投标、生产销售假冒注册商标商品和单位行贿等罪状为常见。涉罪判刑的企业，不仅要承担巨额的财产损失，还可能因为定罪带来的相关附随后果而导致企业一蹶不振。不但对企业带来“灭顶之灾”，还会影响到与企业利益相关的员工、客户、投资人等众多人群的利益，酿成严重的社会问题。

习近平总书记多次强调“法治就是最好的营商环境”。法治既是市场经济的内在要求，也是其良性运行的根本保障，因此，优化营商环境必须依靠法治保障。企业引入合规文化于构建良好营商环境而言具有天然的契合性，且体现法治优化营商环境的价值观。合规是一种现代企业治理和风险防控的手段，能够为企业识别和减轻内外经营风险，从长远来看，有助于提升企业的市场竞争力，促进市场经济的繁荣发展，从而改善和提升整体的商业运营环境。

三、自贸区利用合规管理规避面临的困难与挑战

在全球化商业活动的背景下，中国企业不断走出国门拓展国际市场。面对欧美地区复杂的立法和日益加强的监管执法力度，不少中国企业在进行投资、经营及上市等商业行为时，因为不熟悉当地律法和疏忽大意而遭到严厉的制裁和处罚。如2010年中兴通讯公司曾因向伊朗、朝鲜等受到美国制裁的国家出口承载美国技术的产品，违反美国的出口管制法规而被罚以巨款和断供产品生产关键零部件，而致使企业的业务运营受到严重影响。

因此，面临着日趋复杂的海外法律环境，企业“走出去”必须严格遵守东道国的法律法规，并根据当地法律框架，构建一套高效的合规管理体系。此外，即使企业是在中国境内从事商业活动，但只要成为欧美企业的代理、分销或供应合作伙伴，也有可能作为第三方被纳入欧美法律的监管范畴。近年来，美国发起了“贸易战”和“科技战”，利用长臂管辖等经贸手段压制中国的发展，国际经济环境恶化，更容易引发“逆全球化”、贸易保护主义、单边主义等势力的崛起。西方国家在反洗钱、反海外贿赂、数据隐私保护等关键领域的监管会愈来愈严格，有鉴于此，中国企业在跨国经营中遭遇的法律风险日益上升。为了避免可能面临的严重行政处罚和刑事责任，这些公司迫切需要制定并实施一套有效的合规策略，以降低潜在的法律风险，确保企业在全球市场中的合规性和竞争力。

除此之外，自由贸易试验区的企业作为开放性创新平台，制度实施上具有灵活性和多变性，但是立法的更新并不通常