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XX股份有限公司

内部问责管理办法

第一章总则

第一条为了严格管理，加强内部约束和责任管理体制，建立“履职尽责、务实高效、奖罚分明”的管理机制，减少和杜绝各类职务失职、职务犯罪行为，保障XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东合法权益，特修订本管理办法。

第二条本办法所称被问责人包括总部及各分子公司职级在第一、第二、第三、第四级的管理人员及下属公司董事长/总经理/副总经理/财务负责人。

第三条问责应当坚持以下原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）主管负责人负责原则；

（四）实事求是、客观、公开、公平、公正原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。第四条本办法适用于公司总部各部门及各分子公司。

第二章问责范围

第五条本办法涉及的问责范围包括：

（一）未按规定贯彻执行股东大会决议、董事会决议、监事会决议、总裁办公会决议并造成严重后果的；

（二）未按规定履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

（三）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违反公司《章程》及公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的；

（四）重大事项违反决策程序或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大经济损失的；

（五）未按规定履行维护公司资金安全的法定义务，对资金使用的监管职责执行不到位，造成严重后果和恶劣影响的；

（六）在公司投资、工程、采购、销售等重要管理流程中出现徇私舞弊或行贿、受贿、索贿以及失职行为的；

（七）弄虚作假或虚报、瞒报、谎报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（八）泄露公司商业、技术等相关必威体育官网网址事项，给公司造成重大损失或不良影响的；

（九）重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

（十）违反法律法规、公司各项内部控制制度，或中国证监会、上海证券交易所要求的；

（十一）经董事会或总裁办公会研究决定的应予以处罚的其他各类事项。

第三章问责机构

第六条董事会是内部问责工作的最高领导机构，督导并保障公司内部问责工作的开展，有权对公司高级管理人员（即：董事会聘任的高级管理人员）启动问责程序并作出处理决定。

第七条总裁或总裁办公会有权决定对公司非高级管理人员（即：非董事会聘任的高级管理人员）启动问责程序，并作出处理决定。

第八条公司风险管理部负责问责工作的具体执行，主要职责包括：

（一）按照董事会、总裁、总裁办公会要求，启动问责调查工作，具体工作流程参见《内部审计制度》；

（二）根据本办法及公司章程相关规定，提出问责处理意见，提交总裁或董事长审议。

第九条公司任何部门和个人均有权向风险管理部举报被问责人故意或者过失、不履行职责或者不正确履行职责的情况，以及其他违规事项。

第四章问责措施

第十条问责措施采取内部行政处分和经济处罚相结合的办法进行问责，追究时应根据责任人的过错程度及造成的后果，确定某一问责形式，以下问责措施可单项适用，也可多项合并适用：

（一）责令书面检查或限期整改；

（二）通报批评；

（三）经济处罚（包括：扣除相关责任人部分或全部绩效奖金，因重大过失或故意造成公司经济损失的，依法追究相关责任人的赔偿责任，必要时将通过法律途径维护公司的合法权益）；

（四）人事处分（包括：警告、降级、降薪、调岗、撤职、解除劳动关系等）；

（五）法律法规规定、董事会或总裁办公会做出的其他方式。

第十一条责任处罚细则：

（一）违反公司规章制度或工作流程规定的实施工作，导致工作未按时按要求完成，计入个人绩效考核予以绩效扣分处理。情节严重的，经董事会或总裁办公会研究决定，可解除相关人员劳动关系，必要时可依法依规追究相关责任人的赔偿责任。

（二）未按工作计划、公司会议安排完成相应工作，导致工作严重延误的，除要求及时采取补救措施完成工作外，计入个人绩效考核予以绩效扣分，同时责令书面检查并通报批评。情节严重的，经董事会或总裁办公会研究决定，可解除相关人员劳动关系，必要时可依法依规追究相关责任人的赔偿责任。

（三）不履行工作职责，情节轻微，且未给公司带来损失的，给予口头批评并予以绩效考核扣分处理；态度恶劣或情节严重的，扣罚全部绩效外，报经董事会或总裁办公会研究决定后，予以通报批评并处降级、降薪、留用察看、解除劳动关系等处理。

（四）决策严重失误，造成损失或者恶劣影响的；在合同（协议、合约等）签订和履行过程中，因玩忽职守、泄漏或窃取企业（商业、技术）机密等各类原因，导致产生经济合同纠纷或造成公司经济损失、不良影响的；违反国家法律法规或公司制度规定等未构成犯罪，给公司造成损失或不良影响的；对工作或突发事故处置不力，导致事态恶化，给公司造成不利影响或损失的