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XX股份有限公司

董事会秘书履职报告制度

第一条为提高XX股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平和信息披露质量，明确公司董事会秘书的职责范围，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国证券监督管理委员会XX监管局（以下简称“XX证监局”）《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等有关法律法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《XX股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“《工作制度》”），制定本制度。

第二条董事会秘书应于每年5月15日前或离任前，主动向公司董事会、监事会提交上年度履职报告书或离任履职报告书，并报深圳证券交易所和XX证监局备案。董事会秘书未在上述期间内提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书在一定期限内提交。

第三条董事会秘书的履职报告书是深圳证券交易所、证监会（包括XX证监局）及公司董事会对董事会秘书年度考核或离任考核的重要依据。

第四条董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，对应《工作制度》中所列董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效，存在的问题和有关建议。董事会履职报告书应至少包含以下信息：

1、董事会秘书个人基本情况。

2、董事会秘书诚信记录情况，包括本报告期是否受到监管部门处分、历史上是否受到过监管部门处分、是否存在内幕交易情况、是否做好信息必威体育官网网址工作、在回复证券监管部门问询时是否存在重大遗漏或虚假陈述等。

3、办理公司信息披露工作情况，包括：报告期内公司发布临时公告、定期报告情况，董事会秘书亲自办理（亲自指董事会秘书与交易所电话确认披露事宜并亲自签署公告申请表）的临时公告、定期报告情况，董事会秘书是否存在连续三次未亲自办理信息披露的情况，公司是否存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，公司是否存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，公司是否存在变更定期报告披露日期的情况，是否存在未按要求通过“上市公司专区”填报有关在线调查表的情况，公司是否建立健全、有效执行的信息披露制度，公司报告期内信息披露是否真实、准确、完整，是否及时报送并在指定网站披露有关文件，是否在法律法规和上市规则规定的披露时限披露临时公告等。

4、本报告期内公司投资者关系管理工作情况，包括：接待投资者调研或采访情况，举办公开说明会情况，是否设立专人负责的投资者咨询电话、传真、电子邮箱等，是否注重收集投资者、主要新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息等。

5、本报告期管理公司股权事务、高管信息等的工作情况，包括：通过“上市公司专区”办理公司董监高持股变动申报情况，通过“上市公司专区”提交董监高声明承诺书情况，通过“上市公司专区”提交董监高个人基本信息情况，通过“上市公司专区”提交公司内幕信息知情人备案表等。

6、本报告期组织股东大会、董事会工作情况。

7、本报告期协助董事、监事和其他高级管理人员合规工作的情况，包括向董监高讲解证券法律法规情况，组织董监高内部培训情况，提供合规工作建议情况，董监高违规交易情况等。

8、本报告期董事会秘书接受相关培训的情况。

9、董秘自主申报的其他情况。

第五条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六条本制度由董事会负责解释与修订。

第七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。