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XX股份有限公司

董事会秘书问责制度

第一条为提高XX股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平和信息披露质量，明确公司董事会秘书的相应责任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国证券监督管理委员会XX监管局（以下简称“XX证监局”）《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等有关法律法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《XX股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“《工作制度》”），制定本制度。

第二条董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。

第三条董事会秘书在任职期间，因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一的，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、赔偿损失等措施：

（一）公司信息披露不规范，包括：

1、一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；

2、临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时报告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；

3、未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；

4、接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露；

5、其他违反法律法规及相关规范规定的信息披露义务的行为。

（二）公司治理运作不规范，包括：

1、公司章程、董事会、监事会、股东大会机构组成、任职情况等运作制度违反有关法律法规规定或存在重大缺陷，未得到及时纠正；

2、股东大会、董事会会议的召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；

3、中小股东参与股东大会的权利受到不当限制；

4、公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；

5、公司股东大会、董事会会议记录等文件未按规定保存等。

（三）公司投资者关系管理不到位，包括：

1、投资者热线长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善处理导致矛盾激化；

2、对公司董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；

3、内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易多次发生等。

（四）配合深圳证券交易所和证监会（包括XX证监局）工作不到位，包括：

1、未及时将深圳证券交易所和证监会（包括XX证监局）文件、通知传递给公司主要负责人等高级管理人员；

2、未按要求参加深圳证券交易所和证监会（包括XX证监局）组织的会议；

3、未按规定向深圳证券交易所和证监会（包括XX证监局）报送文件、资料，或提供不实报告；

4、不配合甚至阻挠深圳证券交易所和证监会（包括XX证监局）依法对公司进行的检查和调查；

5、公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向深圳证券交易所和证监会（包括XX证监局）报告。

（五）发生违规失信行为，包括：

1、公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措

施或立案稽查，或被深圳证券交易所通报批评或公开谴责；

2、董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利；

3、泄露公司商业秘密或内幕信息，从事内幕交易，或违规买卖公司股票。

（六）董事会秘书未按规定期限提交年度履职报告书或离任履职报告书的。董事会秘书出现上述失职、渎职或违法违规行为，给公司或投资者或其他相关方造成损失的，还应依法赔偿损失。

第四条公司应及时将根据本问责制度对董事会秘书予以问责的情况向XX证监局予以报告，包括董事会秘书的违法违规事项及公司对董事会秘书的惩戒措施等。

第五条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自相关事项发生之日起一个月内终止对其聘任，并及时向深圳证券交易所和XX证监局报告：

（一）非因客观原因连续三个月以上不能履行董事会秘书职责；

（二）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

（三）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；

（四）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

（五）证券监管部门或深圳证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

（六）公司董事会认定的其他情形。

第六条公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。

第七条董事会秘书能证明存在以下情形的，可以免责：

（七）对公司违法违规等事项不知情