公司法律制度.pptx

第三章公司法律制度;第一节公司法概述;二、公司的概念和特征

（一）公司的概念

概括界定美、德、法及我国台湾地区

分别界定瑞士等及我国

（二）法律特征

依法设立

以营利为目的

具有法人资格

三、公司种类

（一）按股东责任划分

无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司以及股份两合公司;（二）依股东构成和股份转让方式

封闭式公司全部股份由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股份不能在证券市场上自由转让

开放式公司可以依照法定程序公开招股，股票可以在证券市场公开进行交易

（三）依公司信用基础

人合、资合及人合兼资合

;

（四）以外部控制关系为标准

母公司与子公司，均为独立法人，独立承担法律责任。

（五）以公司内部管辖关系

总公司与分公司分公司不具有法人资格

（六）依公司国籍

本国公司和外国公司

;第二节公司基本制度;准则主义符合法定条件即可设立难防欺诈和滥设公司----》严格准则主义20世纪后

2、我国新公司法确立的公司设立原则

严格准则主义，特殊行业，核准主义。

（三）公司设立的方式

发起设立发起人全部认购

募集设立渐次设立或复杂设立，发起人认购一部分，其余向社会公开募集

我国：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份数不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的除外

有限责任公司只能采取发起设立方式，股份有限公司既则可采取发起设立方式，又可采取募集设立方式。;二、公司章程

（一）章程的概念和性质

公司必备的、具备法定内容的，规定公司组织及活动规则的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件

（二）章程的特点

法定性地位、内容、制定修改程序均法定

公开性不仅要对投资人和债权人公开，必要时还要向一般社会公众公开

自治性公司股东可根据公司章程的自治性特征，在法律允许的范围内，对公司有关事项作出自主安排。;（三）章程的效力

主体效力《公司法》第11条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力

时间效力生效时???讨论在公司登记前，章程的效力相当于全体设立人之间的合伙契约；在公司登记后，章程才“对公司、股东、董事、监事和经理具有约束力。”

失效时间一般认为，公司章程于公司终止时失效;三、公司机关

为公司作出意思表示，代表公司实施行为的自然人或者自然人的集合体

（一）股东（大）会权力机关

（二）董事会股东选举经营决策

（三）监事会德国监事会权力大美国—独立监事

（四）经理业务执行机关;四、公司资本制度

（一）概念

又称股本或股份资本，是指公司章程确定并载明的股东出资总额

（二）我国

1、最低资本额目的---提供经营活动的物质条件和承担财产责任的基本保证

有限责任公司的最低注册资本额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。不过，一人有限责任公司的最低注册资本额为人民币十万元。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。;2、股东出资形式

货币、实物、知识产权、土地使用权等财产（包括财产性权利）作价出资

价值可确定；可转让；劳务、信用等不可。

非货币形式的出资：评估作价、核实财产；货币出资金额不得低于注册资本的30%。

3、出资的缴纳

（1）有限责任公司可根据章程分期缴纳

首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。投资公司可在5年内缴足。而对于一人有限责任公司，其股东应当一次足额缴纳。;

（2）股份有限公司

发起设立---注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

募集设立---注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。;4、公司注册资本的增加与减少

（1）增资股东（大）会决议—认购---变更登记

决议：公司股东（大）会就公司增资事项作出股东（大）会决议，该股东会决议须经有限责任公司全体股东所持表决权三分之二以上通过，或者经股份有限公司出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

认购：有限责任公司股东的优先购买权问题

（2）减资决议---编制资产负债表及财产清单---通知债权人及对外公告---债务清偿与担保---办理减资登记手续

;五、公司债券

（一）债券和股票区别

性质不同（债权与股权）；持有人承担的