并购重组相关问题解读.pptx

并购重组相关问题解读;目录

一、并购重组法规体系

1、常规清单特殊清单

2、重要法规概念

二、重组办法的解读

1、重大资产重组的要求与标准

2、合并与分立

3、发行股份购买资产

4、盈利预测与业绩补偿

三、重组相关税务问题

1、流转税政策

2、个人所得税问题

3、企业所得税问题

;一、并购重组法规体系

1、常规清单特殊清单

常规清单

两法：《公司法》、《证券法》

三个意见：国务院《兼并重组促进意见》、工信部等《兼并重组指导意见》、证监会《证券期货法律适用意见》（共12号，除2\6号）

三个办法：《重组办法》(含14号文)、《再融资办法》（含细则）、《收购办法》

四个备忘录：上交所《重组信息披露备忘录》（1-12号）、深交所《信息披露备忘录》（3/13/15/16/18/29/34号）、中小板《信息披露备忘录》（17/18/19/22/24号）、创业板《信息披露备忘录》（4／13／14#）

其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等

;特殊清单

《企业国有产权转让管理暂行办法》

《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》

《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知》

《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》）

《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》

《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》

《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）

;２、重要法规概念

2.1重大资产重组的审核

2.1.1上市公司并购重组行政许可

;2.1.2不需要提交并购重组委审核的事项

2.1.3需要提交并购重组委审核的事项

;2.2分道制审核

A、自2013.10.8起，有条件（上市公司规范/财务顾问能力/中介诚信）的淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化审核制度安排（“涉发快速、不涉发豁免”）

B、考察口径

;2.3要约收购

2.2.1权益变动报告方式

2.2.2要约收购中当事人的权利义务

;2.2.3要约收购豁免情形

明示：证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；

默示：证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；

直通：免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

;2.4现金选择权

定义：上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方）的权利。

法律依据：《公司法》第143条；《上市公司收购管理办法》第27条、第36条；《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第11号上市公司现金选择权业务指引》（试行）；《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》（2011修订）

适用情形：

;2.5再融资的方式与条件

2.5.1再融资条件归纳

2.5.2“监管1号”解读（“组合拳”）

《监管1号》：不认可“转增+缩股”来弥补亏损的方式；

《公司法》第167条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可分配；

《再融资办法》第7条：最近三个会计年度连续盈利；第8条：公开发行证券公司财务状况满足3年分配/3年平均可分配≥30%

;2.6内幕信息、内幕信息知情人及内幕交易

2.6.1内幕交易

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事的证券交易活动，包括联络、接触、明示、暗示、泄露。（文件：1解释2规3法4备忘录）

2.6.2内幕知情人认定

;2.6.3内幕信息范围

;2.6.4内幕交易责任

2.6.5案例

A、美的集团吸并美的电器黄健、廖文坚交易行为的认定与处理（“归入权”）

B、黄光裕中关村内幕交易案

;二、重组办法的解读

1、重大资产重组的要求与标准（《重组办法》第11条、13条）

1.1重大资产重组概念分解

;1.2重大资产重组界定标准

;1.3案例

;2、合并与分立（《重组办法》第12条）

2.1借壳定义与