股份公司重大事项处置权限管理暂行办法.docVIP

XX股份有限公司

重大事项处置权限管理暂行办法

第一条为了健全和完善XX股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定本办法。

第二条本办法是公司董事会根据《公司章程》及股东大会授权对相关事项进行处置所必须遵循的程序和规定。

第三条对外投资、交易

本条所称“对外投资、交易”指包括但不限于资产收购、转让、股权投资、新建及改扩建项目投资、委托理财、委托贷款。公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内投资额累计计算。公司发生的对外投资、交易事项达到下列标准的，应经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议：

1、对外投资、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、对外投资、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、对外投资、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

4、对外投资、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、对外投资、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

6、对外投资、交易标的（如股权，同时存在账面值和评估值的，以高者为准）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

达到下列标准的对外投资、交易事宜，由公司董事会决定：

1、对外投资、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、对外投资、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、对外投资、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

4、对外投资、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、对外投资、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

6、对外投资、交易标的（如股权，同时存在账面值和评估值的，以高者为准）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

未达到公司董事会权限标准的，由公司董事长决定，报董事会备案。公司及下属控股子公司对投资进行决策时，应对拟投资项目予以充分论证，除公司发展的战略性投资外，要求该项投资的内部收益率应在10%以上。

公司及下属控股子公司投资范围限于汽车零部件等相关行业，如果超出上述范围的投资，在董事会讨论时，需征得独立董事全部赞成方能实施。

第四条银行借款

公司资产负债率在30%以下的情况下，公司新增的银行借款，由执管会决定，董事长签字后执行。公司资产负债率在30%以上，但在70%以下的情况下，年度新增累计金额在2亿元以下的银行借款，由执管会决定，董事长签字后执行；2亿以上的银行借款由董事会审议。公司资产负债率达到70%以上，在不超过上一年度末余额的新增银行借款，由董事会审议；超过上一年度借款余额的新增银行借款均需提交股东大会审议。

第五条信用担保

公司只为控股子公司提供内部担保，如果要进行对外担保需经公司股东大会的批准。内部担保是指公司为公司的控股子公司提供担保，单笔5000万元以下的内部担保由公司执管会决定，董事长签字后执行；单笔5000万元以上的内部担保由公司董事会决定。担保额超过上述额度或对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，对其他担保对象提供的担保，均应提交股东大会审议。

对外部担保是指公司为参股公司或与公司没有任何股权关系的公司或机构提供担保。除经股东大会批准外，公司不提供对外担保。担保行为应符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的规定。

第六条资产处置

公司发生“购买或者出售资产”交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当进行审计或评估，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

未达到上述标准的资产处置，须经董事会审议批准后实施。对账面价值1