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董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对高级管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，制定本规则。

第二条董事会审计委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。

第二章人员组成

第三条委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条委员会委员任期与其董事任期一致。任期届满，经董事长提名、董事会审议通过可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据第三至第五条规定补足委员人数。

第七条资本运营部（法人治理部）是委员会日常事务统筹协调部门，负责统筹会议安排等工作，确保委员会规范顺畅运行。

第八条审计部是委员会日常办事机构，负责日常事务和会议组织工作。

第三章委员会职权

第九条委员会行使如下职权：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（八）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（九）审阅公司年度内部审计工作计划；

（十）督促公司内部审计计划的实施；

（十一）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会；

（十二）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（十三）公司董事会规定的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所规定的其他事项。

委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十三条委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况（如适用）；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；

（七）内部控制有效性的结论。

第十四条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，委员会应提请公司董事会、监事会针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；