股份公司高级管理人员薪酬与考核管理办法.docx

XX股份有限公司

高级管理人员薪酬与考核管理办法

第一章总则

第一条为推进XX股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员薪酬福利体系建设，建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，充分调动高级管理人员积极性和创造力，推动公司高质量发展，根据国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称的“高级管理人员”为公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）激励和约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会是高级管理人员薪酬管理的决策机构，负责审定高级管理人员薪酬管理制度、高级管理人员薪酬方案、年度经营绩效考核指标等。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是高级管理人员考核和薪酬政策执行的专门机构。薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的履行职责情况进行年度绩效评价，确定考核结果，制定绩效奖励方案、专项奖励方案、基本年薪的调整方案。

第六条公司人力资源中心、财务中心、董事会办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与决策程序

第七条高级管理人员薪酬由基本年薪和奖励薪酬组成，其中奖励薪酬包括绩效奖金、专项奖励等部分构成。本办法所规定的公司高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的股权类的奖励等。

第八条基本年薪是高级管理人员年度固定收入，根据高级管理人员任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。基本年薪根据公司制度或相关约定进行发放。

第九条绩效奖金为高级管理人员的年度浮动收入，与公司和个人年度经营业绩考核结果“双挂钩”。董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后，可根据高级管理人员个人绩效考评结果及公司董事会确定的经营目标达成情况，给予高级管理人员绩效奖金。

第十条专项奖励为高级管理人员在任职期间对公司作出突出贡献的，可按照完成情况给予高级管理人员专项奖励，专项奖励由公司董事长依据高级管理人员的贡献提出具体的分配方案。

（一）实施专项奖励的情形包括：

1、重大经营目标、战略目标的达成；

2、品牌建设、研发创新、产品培育及技术改造等核心竞争力方面取得重大突破或明显成效的；

3、资本运作、重大投资、转型发展等方面取得创新性突破或显著成效；

4、在急难险重任务中敢于担当、处置得当，避免公司或公共人身财产发生重大损失的；

5、董事会薪酬与考核委员会认定的其他情形。

（二）专项奖励方案经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后可预发，高级管理人员在年度内预发的专项奖励经董事会确认后进行结算，多退少补。

第十一条发放年度内各高级管理人员领取的薪酬情况应当经董事会最终确认后披露，若董事会发现有不符合本管理办法的薪酬发放情况，应当予以追回。

第十二条高级管理人员从公司获得的报酬均为税前薪酬，由公司代扣代缴个人所得税。高级管理人员的各项社会保险费、住房公积金等缴费标准按照国家、当地政府有关规定确定，应由个人承担的缴费部分，由公司从其基本年薪中代扣代缴，应由公司承担的缴费部分，由公司支付。

第四章薪酬的考核与调整机制

第十三条在董事会确定公司年度经营目标之后，由公司总裁代表高级管理团队与董事会成员代表签署年度经营绩效责任书；其他高级管理人员根据公司年度经营目标及分工，制定工作计划和目标，与公司签署个人绩效责任书，明确年度绩效考评目标。

第十四条经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织高级管理人员的年度绩效考评工作，公司财务中心、人力资源中心及董事会办公室予以配合，相关考核指标以经审计的相关数据为准。

第十五条董事会薪酬与考核委员会表决通过基本薪酬调整、分配方案后，报董事会备案后执行。

第十六条董事会薪酬与考核委员会在完成高级管理人员的薪酬考核工作后，高级管理人员可就考核结果与董事会薪酬与考核委员会进行沟通，如高级管理人员对考核结果存有异议，可提出意见，董事会薪酬与考核委员会对意见进行复核并处理。若高级管理人员对处理结果仍存异议，可向董事会提出申诉。

第十七条公司高级管理人员薪酬实行动态调整机制。根据行业变化、公司实际情况及各高级管理人员的考核结果，对高级管理人员下一年度的薪酬体系作出调整，薪酬调整的依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，搜集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公