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XX股份有限公司

投资决策程序与规则

第一章总则

第一条为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则（以下简称“本规则”）。

第二条本规则所指的对外投资指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第二章投资决策权限

第四条投资项目立项由公司董事会和股东会按照《公司章程》及其他内部制度规定的权限，分级审批。

第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准。上述投资已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会根据《董事会议事规则》决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第七条本规则第五条、第六条涉及交易金额与相关指标的计算标准等事项，按照《股票上市规则》的相关规定执行。

第八条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第三章投资决策程序

第九条对投资项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

第十条公司投资部门对各投资建议或机会加以分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。

第十一条总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织投资部门编写项目的可行性研究报告后提交董事长、董事会审议。

第十二条董事会和董事长认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十三条需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四章实施、检查和监督

第十四条投资项目经董事会或股东会审议通过后，由总经理负责实施。

第十五条在投资项目实施过程中，总经理及项目相关人员如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败的，应上报董事长，由董事长提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。

第十六条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。

第十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，并追究有关人员的责任。第十八条公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

第十九条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第五章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第二十条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各