股份公司可转换公司债券持有人会议规则.docx

XX股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律法规及其他规范性文件的规定和《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《XX股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期可转债的基本要素和重要约定以《募集说明书》等文件载明的内容为准。公司将聘请本次可转债的保荐机构（主承销商）或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”或“债券受托管理人”）。

第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

第五条投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章债券持有人的权利与义务

第六条债券持有人的权利：

（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（二）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（三）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（四）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（七）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条债券持有人的义务：

（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议作出的有效决议；

（四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

第三章债券持有人会议的权限范围

第八条债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限，取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（四）当担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）对拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；

（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围