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XX文化旅游股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独

立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，设立董事会提名委员会，并制

定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。主

要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员

内选举，报董事会批准产生，负责主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责：

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(一)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

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（Ξ）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（四）董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章议事规则

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情

况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序，形成意见后提交董

事会审议。

第十条提名委员会应根据需要及时召开会议，会议通知于召开前三天通知全

体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立

董事）主持。

第十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，必可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表

决的方式召开。

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第十三条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员

列席会议。

第十四条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法